华鼎股份(601113):第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议
第六届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决议 义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议。本次会议应出席独立董事3名，实际出席的独立董事3名，全体独立董事共同推举丁志坚先生主持本次会议，会议符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，会议合法有效。经全体独立董事认真审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 公司独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司自身经营情况，通过对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。公司本次向特定对象发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 公司独立董事认为：公司编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司独立董事认为：公司编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、可行性，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>》暨关联交易的议案》 公司独立董事认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的条件。公司与真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）签订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司与真爱集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 公司独立董事认为：公司就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司独立董事认为：公司董事会编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 公司独立董事认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有利于推进公司本次向特定对象发行股票相关工作的高效开展，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 公司独立董事认为：公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》 公司独立董事认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为真爱集团，真爱集团现为公司控股股东。截至目前，真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人合计控制公司 276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权。按照本次向特定对象发行的数量250,000,000股测算，本次向特定对象发行完成后，真爱集团控制的公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，真爱集团认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于真爱集团已承诺本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批准真爱集团免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 特此决议。 （以下无正文） 中财网
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