华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺公告
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示：以下关于义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”或“上市公司”）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行的影响分析 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于 2025年 6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币 70,750.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为 250,000,000股（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）； 上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定； 在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 1,104,152,226股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将由1,104,152,226股增至 1,354,152,226股； 4、公司 2023年度归属于母公司股东的净利润为 15,956.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,223.29万元。以 2023年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设 2024年度及 2025年度扣除非经常性损益前/后的净利润与上一年度比分别持平、增长和降低 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收 益）等的影响； 6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； 8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度及2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； 9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订<企业会计准则第 37号—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体 情况如下：
本次发行股票募集资金拟用于建设“年产 6.5万吨高品质差别化锦纶 PA6长丝项目”，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次发行募集资金拟用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”。本次发行的必要性和合理性详见“义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案”之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募投项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行股票募集资金投资建设的“年产 6.5万吨高品质差别化锦纶 PA6长丝项目”系围绕公司现有主业所进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司未来将持续深耕和聚焦现有的锦纶业务。因此，此次向特定对象发行有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。 2、人员储备 公司历来重视人才的引进与培养，通过外引内培方式，不仅吸引了行业内外优秀人才，还注重内部人才的发掘与成长，现已构建了一个多元化、多层次的人才发展平台。通过人才发展策略，不断优化组织人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设，以保持公司经营团队稳定提升，为公司的稳定经营提供坚实的基础。 3、技术储备 公司建有国家级博士后科研工作站、省级重点企业研究院、省级企业研究院，省级企业研发中心和省级企业技术中心等研发平台，是浙江省创新型示范企业。 通过自身研发实力以及与外部合作，在行业内已经逐步形成技术优势，公司目前已与浙江理工大学、东华大学等专业院校共同进行产学研探索，组成优势互补、产学研相结合的研发队伍，使公司的技术水平在国内同行业保持领先水平。 4、市场储备 经过二十余年的发展和积累，公司锦纶产业以优质的产品和良好的市场服务赢得了市场的认可，在行业内树立了高端品牌形象。凭借公司多年积累的品牌和产品优势、技术和研发优势、全流程智能制造、精细化管理优势、组织力及风险管控优势等竞争优势，逐渐建立了市场模式研发机制，跟踪市场需求以及流行趋势，探索生产工艺的创新，研发、生产出符合市场需求和喜好的新产品，同时积极收集客户需求和反馈信息，从而更好地维护和拓展客户。 五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行对摊薄普通股股东即期回报的影响： 1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用 根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力 公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。 3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺 公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺如公司未来拟实施股权激励，在自身合法权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 义乌华鼎锦纶股份有限公司 董事会 2024年11月12日 中财网
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