瀛通通讯(002861):北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于 瀛通通讯股份有限公司 提前赎回可转换公司债券 的 法律意见书 康达法意字【2024】第 5360号 二〇二四年十一月 1 北京市康达律师事务所 关于瀛通通讯股份有限公司提前赎回可转换公司债券 的法律意见书 康达法意字[2024]第 5360号 致：瀛通通讯股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“瀛通通讯”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等现行法律、行政法规、规范性文件以及《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司 2020年发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的提前赎回相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 公司已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 3、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 4、本所律师同意公司为实施本次赎回在相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本《法律意见书》仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次赎回的可转债的发行及上市情况 （一）公司的内部批准和授权 2019年 9月 12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事发表了同意本次发行的独立意见。 2019年 10月 8日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核同意 2020年 3月 27日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，同意公司本次发行。 （三）中国证监会的核准 2020年 4月 24日，中国证监会向公司出具《关于核准瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]615号），同意公司向社会公开发行面值总额 3亿元的可转换公司债券，期限 6年。 （四）可转换公司债券的上市情况 2020年 8月 4日，公司公告了《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行数量为 300万张，每张面值 100元，并于 2020 年 8 月 5 日在深圳证券交易所挂牌（以下简称“深交所”）交易，债券简称为“瀛通转债”，债券代码“128118”，存续的起止日期为 2020年 7月 2日至 2026年 7月 1日，转股的起止日期为 2021年 1月 8日至 2026年 7月 1日。 经核查，本所律师认为，本次发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款的规定“募集说明书可以约定赎回条: 款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” （二）《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件 根据《自律监管指引第 15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （三）《募集说明书》约定的赎回条件 根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“12、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率; t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” （四）本次赎回满足的条件 根据公司于 2024年 11月 11召开的第五届董事会第十二次会议，并经本所律师登录深交所官网核查，自 2024年 9月 30日至 2024年 11月 11日期间，公司股票已满足任意任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.68元/股）的 130%（含 130%，即 12.58元/股），已经触发“瀛通转债”有条件赎回条款。 经核查，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第 15号》规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。 三、关于本次赎回的信息披露和内部决策程序 根据《自律监管指引第 15号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。” 根据《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款的规定:“上市公司应当在 满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 经本所律师核查，2024年 11月 11日，公司披露了《瀛通通讯股份有限公司关于提前赎回“瀛通转债”的公告》，“自 2024年 9月 30日起至 2024年 11月 11日止，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.68元/股）的 130%（含 130%，即 12.58元/股），已触发“瀛通转债”有条件赎回条款。公司董事会决定行使“瀛通转债”的提前赎回权利。” 2024年 11月 11日，公司召开第五届第十二次董事会，审议通过了《关于提前赎回“瀛通转债”的议案》，同意公司行使“瀛通转债”的提前赎回权。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和内部决策程序，符合《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引 15号》《募集说明书》规定的赎回条件；公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和决策程序，后续尚需根据《自律监管指引第 15号》的相关规定履行相应信息披露义务。 本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师：蔡利平 方梦茹 年 月 日 中财网
 |