利和兴(301013):2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的进展公告
深圳市利和兴股份有限公司 关于2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保暨关联交易概述 深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 23日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议、于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》和《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司 2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》；同意公司及合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2024年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超过 10亿元人民币的综合融资额度，公司及子公司将为融资项下所发生的债务提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，担保总额度预计不超过 10亿元人民币；并同意公司控股股东、实际控制人林宜潘先生和黄月明女士为前述融资事项无偿提供关联担保。 上述融资额度及担保额度的使用有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止，使用期限内均可循环使用。具体的融资及担保金额、担保方式、融资形式等以最终与金融机构签署的相关协议或合同为准。在上述融资额度及担保额度内的单笔融资及担保事项不再单独提交董事会、监事会或股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）、《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司 2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-032）和 2024年 5月 16日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-046）。 二、担保暨关联交易的进展情况 近日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）签订了《额度授信合同》，公司向兴业银行深圳分行申请了人民币壹亿元整的授信额度，额度授信有效期为2024年11月9日至2025年10月24日止。 公司实际控制人林宜潘先生、黄月明女士、公司全资子公司利和兴智能装备（江门）有限公司（以下简称“利和兴江门”）分别与兴业银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为前述融资无偿提供连带保证责任；公司与兴业银行深圳分行签订了《最高额质押合同》，质押了公司三项知识产权为前述融资提供质押担保。本次林宜潘先生及黄月明女士无偿为公司提供担保构成关联交易。 本次融资及担保暨关联交易事项在公司已审议通过的额度及期限范围内，无需另行履行审议、审批程序。 三、担保暨关联交易协议的主要内容 （一）最高额保证合同 1、相关主体 保证人：林宜潘、黄月明、利和兴江门 债权人：兴业银行深圳分行 2、主合同：在保证额度有效期内，债权人与债务人签订的额度授信合同（即“总合同”）及其项下所有使用授信额度的“分合同”，以及具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。 3、主债权最高本金余额：人民币壹亿元整。 4、保证方式：连带责任保证。 5、保证额度有效期：①保证额度有效期自 2024年 11月 9日至 2025年 10月 24日止。 ②除本合同另有约定外，本合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。 （二）最高额质押合同 1、相关主体 债务人/出质人：公司 质权人：兴业银行深圳分行 2、主合同：在质押额度有效期内，质权人与债务人所签订的额度授信合同（即“总合同”）及其项下所有使用授信额度的“分合同”，以及具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同，以及本合同项下最高额质押权设立前，经签约各方协商同意转入本最高额质押担保的债权债务合同。 3、主债权最高本金余额：人民币壹亿元整。 4、质物：三项知识产权。 5、质押额度有效期：①质押额度有效期自 2024年 11月 9日至 2025年 10月 24日止。 ②除本合同另有约定外，本合同项下质押担保的债务的发生日必须在质押额度有效期内，债权到期日可以超过质押额度有效期的到期日，即不论单笔债权的到期日是否超过质押额度有效期的到期日，出质人承诺以本合同项下的质押物和质押权利对质押最高本金限额/最高主债权额项下所有债权承担担保责任。 四、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至披露日，林宜潘先生和黄月明女士除在公司领薪、为公司及子公司向金融机构申请融资额度无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交易。 五、备查文件 1、《额度授信合同》； 2、《最高额保证合同》； 3、《最高额质押合同》。 特此公告。 深圳市利和兴股份有限公司董事会 2024年11月11日 中财网
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