光华科技(002741):广东光华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:光华科技:广东光华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二四年十一月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 陈汉昭 郑 靭 蔡 雯 杨荣政 高万里 余军文 彭朝辉 陈鸣才 彭俊彪 全体监事签字： 王 珏 王志勇 薛依林 全体高级管理人员签字： 郑 靭 杨荣政 蔡 雯 广东光华科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：65,543,067股 2、发行后总股本：465,022,310股 3、发行价格：10.68元/股 4、募集资金总额：人民币 699,999,955.56元 5、募集资金净额：人民币 688,883,783.42元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：65,543,067股 2、股票上市时间：预计于 2024年 11月 13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共 14名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 四、股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .......................................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................................ 4 第一节 发行人基本情况................................................................................................................. 6 第二节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 7 一、发行类型 ........................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................... 7 三、发行方式 ......................................................................................................................... 13 四、发行数量 ......................................................................................................................... 13 五、发行价格 ......................................................................................................................... 13 六、募集资金和发行费用 ..................................................................................................... 13 七、募集资金到账及验资情况 ............................................................................................. 14 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 14 九、股份登记和托管情况 ..................................................................................................... 14 十、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 14 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 22 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 23 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 24 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 24 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 24 第四节 股份变动情况及其影响................................................................................................... 25 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ............................................................................. 25 二、股本结构变动情况 ......................................................................................................... 26 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 26 四、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 26 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 27 一、公司主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 27 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 28 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 31 一、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司 ......................................................... 31 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 ......................................................................... 31 三、审计机构及验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 31 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 32 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 32 第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 34 第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 35 一、备查文件 ......................................................................................................................... 35 二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 35 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 35 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2021年 11月 30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》及其他相关议案。 2021年 12月 17日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2021年非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 11月 25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2022年 12月 13日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2023年 2月 28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他相关议案。 2023年 3月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。 2023年 4月 29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2023年 5月 17日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2023年 11月 27日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。 2023年 12月 15日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 2023年 8月 28日，公司收到深交所出具的《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 11月 9日，公司收到中国证监会于 2023年 11月 7日出具的《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2502号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人与主承销商已于 2024年 9月 19日向深交所报送《发行方案》《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”），并于 2024年 10月 14日向深交所提交了《广东光华科技股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 前述《拟发送认购邀请书投资者名单》中包括：截至 2024年 9月 10日收市后公司前 20名股东（已剔除关联方和港股通）中的 15家、基金公司 55家、证券公司 28家、保险机构 22家、其他已提交认购意向书的投资者 20家，共计 138家投资者（剔除重复对象）。 2024年 9月 19日（含）向深交所报送《发行方案》后至本次发行首轮申购报价前（2024年 10月 17日上午 9:00前），有 28名新增意向认购投资者。在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2024年 10月 14日（T-3方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。 在 10月 17日首轮申购报价结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，发行人及主承销商于 2024年 10月 17日追加簿记期间以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者以及 3名在追加认购期间表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。 《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的 31名意向认购投资者名单如下：
2、申购报价情况 （1）首轮认购情况 在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2024年 10月 17日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到 14份申购报价单及相关申购材料。前述 14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除 4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 10家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 14家投资者在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，申购报价均合法有效。 投资者的申购报价情况如下：
（2）追加认购情况 2024年 10月 17日，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共向 169名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括166名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 3名表达了追加认购意向且符合特定条件的新增投资者。新增投资者名单具体如下：
发行人及保荐人（主承销商）经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为 10.68元/股，对应的募集资金总额为 699,999,955.56元，对应的发行股数为65,543,067股。有效认购数量未超过本次拟发行 66,037,735股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%，有效认购资金总额未超过 70,000.00万元。最终获配投资者及具体情况如下：
三、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式进行。 四、发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 125,000.00万元（含本数）调整为不超过 70,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 65,543,067股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的70%。 五、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 10.60元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.68元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 100.75%。 本次发行的募集资金总额为 699,999,955.56元，扣除发行费用（不含增值税）11,116,172.14元，募集资金净额为 688,883,783.42元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次《发行方案》中规定的募集资金规模上限。 七、募集资金到账及验资情况 2024年 10月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就光华科技本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 14365号），截至 2024年 10月 22日 16:00止，东方证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 699,999,955.56元。 2024年 10月 23日，东方证券将扣除尚未支付承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2024]第 10629号），截至 2024年 10月 23日，发行人本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股 65,543,067股，每股发行价格人民币 10.68元，募集资金总额为人民币 699,999,955.56元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,116,172.14元，实际募集资金净额为人民币688,883,783.42元，其中新增注册资本人民币 65,543,067.00元，增加资本公积人民币 623,340,716.42元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 九、股份登记和托管情况 2024 年 11 月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （一）发行对象及认购数量 本次发行的发行对象及最终配售结果如下：
本次向特定对象发行的股票数量为 65,543,067股，发行对象总数为 14名。 发行对象具体情况如下： 1、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查：本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）发行对象私募基金备案情况 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 2、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 3、罗冠捷、施渊峰、张宇、林丽华、陆金学、方嘉琪均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 4、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 （六）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。 本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形；本次发行的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引--发行类第 6号》等相关规定。 十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）本次发行定价过程的合规性 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2502号），符合发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）本次发行对象选择的合规性 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。 行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 十二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和注册；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。本次向特定对象发行股票尚需向深交所申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次向特定对象发行股票和上市的相关披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2024年 11月 5日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：光华科技 证券代码：002741 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2024年 11月 13日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共 14名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第四节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
 |