清研环境(301288):关联交易管理办法（2024年11月修订）
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证清研环境科技股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监 管机构的规则以及《清研环境科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本管理办法（下称“本办法”）。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子 （四）持有公司5%以上股份的法人或者其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级 管理人员； （四）本条第（一）项-第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情 形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形 之一的。 第七条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司关联人包括关联法人、关联自然人。 公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责 任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构 成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）销售产品、商品； （三）购买原材料、燃料、动力； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； （七）提供财务资助（含委托贷款）； （八）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （九）租入或租出资产； （十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十一）赠与或受赠资产； （十二）债权或债务重组； （十三）签订许可协议； （十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十五）研究与开发项目的转移； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （五）关联交易的审议、决策程序应符合《公司法》《证券法》等 法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》、本管理制度的有关 规定。 第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露： （一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； （二）一般通行的市场价格； （三）如果没有市场价格，则为成本加成定价； （四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协 议定价，但应保证定价公允、合理。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应 的关联交易协议中予以明确。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列 情形之一的董事： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； 3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围以本办法第五条第四项的规定为准）； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围以本项办法第五条第四项的规定 为准）； 6. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且 不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下 列情形之一的股东： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或间接控制权的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围以本办法第五条第四项的规定为准）； 6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于 股东为自然人的情形）； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8. 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。公司董事 会审议按本制度规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日 常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决 议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样 法律效力。 第十六条 公司与关联方发生的关联交易审批权限（提供担保、提供财务资助除外）如下： （一）公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币， 与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币，或占公司最近 一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授 权总经理批准。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法 人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易（含同一标的或同一关联人在连续12个 月内达成的关联交易累计金额），应先提交独立董事专门会议审核，经公司全体独立董事过半数同意后，再提交公司董事会审议（公司 董事会认为必要时，也可提交股东会审议）。 （三）公司与其关联方达成的关联交易（公司提供担保除外，含同 一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以 上的，在公司董事会审议通过后，应将该关联交易提交股东会审议，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或评估。 第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向 关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算适用第十六条、第二十三条的规定，已按照第十六条、第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第二十五条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第二十条 公司与关联方进行第九条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行 相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。 第二十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十三条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； 的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的。 第二十四条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他情况。 第五章 关联交易的信息披露 第二十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深交所要求的其他文件。 第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事过半数同意意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的 特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面 值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公 允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联 人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当 包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性 和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额； （九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第六章 附则 第二十九条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第三十条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第三十一条 本办法以中文书写，由董事会负责解释。 第三十二条 除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。 第三十四条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。 清研环境科技股份有限公司 2024年 11月 中财网
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