清研环境(301288):信息披露管理制度（2024年11月修订）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依 法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出 机构、深圳证券交易所要求披露的信息或公司主动披露的信息。本 制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。信息 披露文件主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购 报告书、定期报告和临时报告等。 第三条 本制度适用于如下机构和人员（以下统称“信息披露义务人”）： （一） 公司董事会、监事会； （二） 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员； （三） 公司各部门、各分公司、各控股子公司（包括直接控股和间 接控股）及其主要负责人； （四） 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及收购人； （五） 有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、 实体或个人。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交 易所其他相关规定，履行信息披露义务。 第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露 信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该 事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的 规定及时披露相关信息。 第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第九条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第十条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在证监会指定的媒体发布。 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易 懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性 质的词句。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会，并 置备于公司住所供社会公众查阅。 第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投 资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一） 拟披露的信息尚未泄漏； （二） 有关内幕人士已书面承诺保密； （三） 公司股票的交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的 期限一般不超过 2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、 暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及 时披露。 第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关 保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁 免披露或者履行相关义务。 第三章 信息披露的内容 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十三条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书 中披露； 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前 公告招股说明书。 第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招 股说明书或者作相应的补充公告。 第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。 第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容 一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十八条 本制度第十三条至第十五条、第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。 第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计，公司半年度报告中的 财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请 会计师事务所进行审计： （一） 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、 公积金转增股本或者弥补亏损的； （二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券 交易所另有规定的除外。 第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应 当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完 成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 第二十二条 公司年度报告、半年度报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第二十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期 披露的最后期限。 第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的， 公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司 不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并 予以披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直 接申请披露。 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司 定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三节 临时报告 第二十九条 重大交易事项 本制度所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）； （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）； （三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活 动。 第三十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 对金额超过 1000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东会进行 审议，并及时披露。 第三十一条 关联交易事项 关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）本制度第二十九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十二条 当关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到如下标准时应披露： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关 联交易； （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东会审议。 关联人包括关联法人和关联自然人。 第三十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三十四条 当发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他重大事件，而投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 其他重大事项包括： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还 应当将新的公司章程在深圳证券交易所网站上披露； （二）公司的经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司计提大额资产减值准备； （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （九）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （十）公司的董事、1/3以上监事或者总经理提出辞职或者发生 变动； （十一）董事长或者总经理无法履行职责； （十二）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （十三）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； （十四）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十五）涉及公司的涉案金额超过 1,000万元，并且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （十六）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施； （十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议； （二十）公司发行新股、可转换公司债券发行申请或者其他境内 外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （二十二）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十三）获得大额政府补贴等额外收益； （二十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十五）主要或者全部业务陷入停顿； （二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十七）变更会计政策、会计估计； （二十八）变更募集资金投资项目； （二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十条的规定。 第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 第三十六条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票出现异常交易情况。 第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露 进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十八条 公司控股子公司发生本制度第二十九条、第三十一条、第三十四条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事 件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十九条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披 露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关于本公司的 报道。 公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股 票的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实 情况，必要时应当以书面方式问询。 第四十条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素， 并及时披露。 第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化； （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 中国证监会规定的其他情形。 第四章 信息披露流程 第四十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一） 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二） 公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，报 董事长签发后予以披露； （三） 任何有权披露信息的人员披露公司任何需要披露的信息 时，均应在披露前报董事长批准； （四） 独立董事提案、独立董事专门会议决议需书面说明，由 独立董事本人签名后，交董事会秘书； （五） 在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书 审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时， 董事会秘书有权制止并报告董事长； （六） 证券部负责办理公告审核手续，并将公告文件在中国证 监会指定媒体上进行公告； （七） 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第四十三条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序： 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责 送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报 告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责 组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议 和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情 形应立即向公司董事会报告。 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、 监事和高级管理人员。 第四十四条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程： （一） 临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责 审核并组织披露。 （二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大 事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事 会、股东会审议。经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。 （三） 临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第四十五条 收到监管部门相关文件的内部报告的范围、方式和流程。 公司应当报告收到的监管部门文件的范围包括但不限于： （一） 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （二） 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任 何函件； （三） 法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通 报的其他文件。 公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告。 第四十六条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程： 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他 部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。 向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管 理人员。 第四十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一） 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时 间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当督促董事会秘 书做好相关信息披露工作，并视情形向董事会报告；各部门和下 属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公 司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、 备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确 认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报 送董事会秘书。 （二） 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告 董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 （三） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信 息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事 长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会 审批。 （四） 董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券 交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。 第四十八条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程： 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应 当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部 流转、审核及披露流程。 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容： （一） 未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在 第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影 响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并 同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事 长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书 组织临时报告的披露工作； （二） 董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料 内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事 会批准后履行信息披露义务； （三） 信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概 况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披 露职能部门办理； （四） 信息公开披露后，证券事务代表应当就办理临时公告的 结果反馈给董事、监事和高级管理人员； （五） 如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将 按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并 进行补充和修改。 第五章 信息披露事务管理 第一节 信息披露义务人与责任 第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的第一责任人。 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为 信息披露事务工作的主要责任人。 公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接 领导，协助完成信息披露事务。董事会秘书可以指定专门人员 协助其履行职责。在董事会秘书不能履行职责或不履行职责时， 可以指定专门人员代表其行使其权利并履行其职责。 第五十条 公司的信息披露义务人有： （一） 公司董事、监事、高级管理人员； （二） 公司各部门的主要负责人； （三） 公司各分公司、各控股子公司的主要负责人； （四） 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一 致行动人。 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制 度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 （一） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主 动调查、获取决策所需要的资料； （二） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会 对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序 是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （三） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化 情况及其他相关信息。 （四） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董 事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公 司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司 未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应 当披露的信息，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便 利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相 关工作。 第五十三条 公司各部门以及各分公司、各控股子公司的主要负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部 门以及各控股子公司主要负责人应当督促本部门（控股子公司、 参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部 门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时 报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作， 以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。 第五十四条 公司的股东、实际控制人发生本制度第四十一条所描述的情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不 得要求公司向其提供内幕信息。 第五十五条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名 单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并 严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联 关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。 第五十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履 行信息披露义务。 第五十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督 内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第二节 重大信息的报告 第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产生重大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘 书。 第六十条 公司各部门、分公司、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。 公司各部门、分公司、各控股子公司的信息披露报告人应当在 重大事项发生的当天向董事会秘书报告，同时告知本部门（分 公司、控股子公司）的主要负责人。 公司各部门、分公司、各控股子公司的信息披露报告人负责本 部门（分公司、控股子公司）应报告信息的收集、整理及相关 文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提 供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 第六十一条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董 事会秘书的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于： 相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、 政府批文、相关法律法规、法院判决书等。 信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照 《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及本制度 等相关法律法规和规范性文件的规定执行。 第六十二条 董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及本制度的规定， 判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘 书应当及时向公司董事长汇报。 第三节 信息披露文件的编制、披露及保管制度 第六十三条 定期报告的编制与披露： （一） 公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公 司年度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报 表及附注、审计报告和其他有关财务资料。 （二） 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人 或指定人员负责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需 要的基础文件资料或数据。 （三） 董事会秘书负责组织专门人员编制完整的定期报告，并 将定期报告提交公司董事会审议批准。 董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书 面确认意见，同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具 书面审核意见。 （四） 董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求，组织对 定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监 会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送 中国证监会和深圳证券交易所备案。 第六十四条 临时报告的编制与披露： 临时报告的编制由董事会秘书组织专门人员完成。 (一) 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议 公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信 息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》等相关法律 法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决 议、股东会决议后披露相关公告。 (二) 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决 议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手 续后方可公开披露： 1. 以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字； 2. 以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核签字。 第六十五条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。 第六十六条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。 第六十八条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和 记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10年。 第六章 保密措施及罚则 第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。 第七十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信 息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。 重大信息的传递和报送应指定专人负责。 第七十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个 人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律 责任的权利。 第七十三条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重追究经办人和责任人的责任： （一）本部门（分公司、控股子公司、参股公司）发生应披露 的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书相关 负责人报告的； （二）公司各部门、各分公司、各控股子公司、各参股公司向 董事会秘书提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的； （三）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司 尚未披露的信息的； （四）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司 尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的； （五）公司各部门、各分公司、各控股子公司、各参股公司未 及时向董事会秘书提供相关资料，导致公司定期报告无法按时 披露的； （六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。 中国证监会、深圳证券交易所对信息披露违规人员另有处分的， 可以合并处罚。 第七章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制 第七十四条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第七十五条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和 保密义务。 第七十六条 公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会 报告监督情况。内审部的监督职责、监督范围和监督流程按公司 内部审计制度规定执行。 第八章 附则 第七十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第七十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第七十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 清研环境科技股份有限公司 2024年 11月 中财网
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