志特新材(300986):北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于江西志特新材料股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于江西志特新材料股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：江西志特新材料股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司本次股东大会现场会议，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和材料。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料 为副本、复印件、电子文件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会系由2024年10月22日召开的公司第三届董事会第三十次会议作出决议召集。公司董事会于2024年10月24日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-116，以下简称“《股东大会通知》”）。 （二）本次股东大会的召开 1．根据《股东大会通知》，公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2．根据《股东大会通知》，公司关于召开本次股东大会的通知列明了本次股东大会的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、提交会议审议的议案、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项。 该等会议通知的内容符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）本次股东大会的现场会议于2024年11月11日15:00在广东省中山市火炬开发区中山创意港B栋4楼公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长高渭泉先生主持并完成了全部会议议程。 （2）除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会现场会议召开当日（2024年11月11日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会现场会议召开当日（2024年11月11日）的9:15-15:00的任意时间。 经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员和召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．出席本次股东大会现场会议的股东 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、有效身份证明文件、股东代表的有效身份证明文件、股东的授权委托证明书及受托代理人的有效身份证明文件等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（代理人）共 4名，代表公司有表决权股份 128,359,983股，占公司有表决权股份总数的 52.9715%。 本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议的股东资格合法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 61名，代表公司有表决权股份 22,061,912股，占公司有表决权股份总数的 9.1045%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3．出席、列席本次股东大会的其他人员 （1）公司部分董事（含兼任总裁、董事会秘书的董事）、部分监事通过现场或视频的方式出席了会议； （2）公司部分其他高级管理人员通过视频的方式列席了会议； （3）本所律师通过现场方式出席了会议。 本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的其他人员资格合法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会召集人的资格 经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会的股东对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小股东利益的重大事项对中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票并当场公布表决结果。 网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。 （二）本次股东大会的表决结果 经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会对《股东大会通知》所载明的全部议案进行了表决，其中就议案一至议案三采取累积投票制进行了表决，该等议案的表决情况如下： 1．《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 1.01 选举高渭泉先生为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 150,102,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7875%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,423,747股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 96.7198%。 1.02 选举温玲女士为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 150,102,291股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7875%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,423,746股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 96.7198%。 1.03 选举郭凤霞女士为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 150,102,291股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7875%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,423,746股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 96.7198%。 1.04 选举李真先女士为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 150,102,291股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7875%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,423,746股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 96.7198%。 1.05 选举刘岩先生为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 150,102,291股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7875%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,423,746股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 96.7198%。 1.06 选举翟斌先生为第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 150,102,291股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7875%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,423,746股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 96.7198%。 2．《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 2.01 选举张少芳女士为第四届董事会独立董事 表决情况：同意 149,246,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2189%。 其中，中小股东的表决情况：同意 8,568,375股，占出席会议的中小股东所 持有表决权股份总数的 87.9407%。 2.02 选举潘文才先生为第四届董事会独立董事 表决情况：同意 149,246,919股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2189%。 其中，中小股东的表决情况：同意 8,568,374股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 87.9407%。 2.03 选举郭晓红女士为第四届董事会独立董事 表决情况：同意 149,246,919股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2189%。 其中，中小股东的表决情况：同意 8,568,374股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 87.9407%。 3．《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 3.01 选举张嘉文先生为第四届监事会非职工代表监事 表决情况：同意 150,106,819股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7905%。 3.02 选举吴瑶女士为第四届监事会非职工代表监事 表决情况：同意 150,106,819股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7905%。 4．《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》 表决情况：同意 22,018,523股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8033%；反对 6,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0286%；弃权 37,089股（其中，因未投票默认弃权 2,449股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1681%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,699,961股，占出席会议的中小股东所 持有表决权股份总数的 99.5547%；反对 6,300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0647%；弃权 37,089股（其中，因未投票默认弃权 2,449股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.3807%。 关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。 5．《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》 表决情况：同意 150,375,106股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9689%；反对 6,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%；弃权 40,489股（其中，因未投票默认弃权 5,849股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0269%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,696,561股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.5198%；反对 6,300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0647%；弃权 40,489股（其中，因未投票默认弃权 5,849股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4156%。 6．《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》 表决情况：同意 150,375,106股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9689%；反对 6,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%；弃权 40,489股（其中，因未投票默认弃权 5,849股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0269%。 7．《关于会计估计变更的议案》 表决情况：同意 150,375,906股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9694%；反对 5,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0037%；弃权 40,489股（其中，因未投票默认弃权 5,849股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0269%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,697,361股，占出席会议的中小股东所 持有表决权股份总数的 99.5280%；反对 5,500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0564%；弃权 40,489股（其中，因未投票默认弃权 5,849股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4156%。 8．《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意 150,378,906股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9714%；反对 5,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0037%；弃权 37,489股（其中，因未投票默认弃权 5,849股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0249%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。 9．《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意 150,378,906股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9714%；反对 5,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0037%；弃权 37,489股（其中，因未投票默认弃权 5,849股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0249%。 其中，中小股东的表决情况：同意 9,700,361股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.5588%；反对 5,500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0564%；弃权 37,489股（其中，因未投票默认弃权 5,849股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.3848%。 根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事项符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 宋 昆 经办律师： 原小放 2024年 11月 11日 中财网
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