浦东金桥(600639):浦东金桥关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于 1.25亿元人民币，不超过 2.5亿元人民币。 ● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）。 ● 回购股份用途：维护公司价值及股东权益所必需。 ● 回购股份价格：不超过人民币 12.8元/股（含），且不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未来 3个月、未来 6个月均不存在减持公司股份的计划。 ● 相关风险提示： 1、若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险； 2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管规则调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。在限售期满后，若公司股价低于回购价格的，则库存股减持将发生亏损。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 2024年11月11日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议本次回购股份方案，全体董事出席并一致同意本项议案，符合《上市公司股份回购指引》有关董事会召开时间和程序的要求。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 本次回购股份方案不需要提交股东会审议。 （三）本次回购股份以维护公司价值及股东权益为目的。鉴于2024年11月1日公司A股收盘价格低于最近一期每股净资产，符合《上市公司股份回购指引》第二条第二款规定的条件。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，充分利用国家对上市公司回购股票的专项贷款支持政策，为了增强投资者的投资信心，维护公司价值及股东权益，公司拟实施本次回购股份。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三） 回购股份的方式 公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。 （四） 回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月。但是， 1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 3、公司本次回购交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购以维护公司价值及股东权益为目的。回购股份数量预计 9,765,625股~19,531,250股（依照回购价格上限测算）。回购股份占总股本比例预计0.87%~1.74%。预计回购金额 1.25亿元~2.5亿元。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过人民币 12.8元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 1、自有资金不超过7,500万元； 2、金融机构借款为回购专项借款上限，预计 1.75亿元。 中国人民银行、金融监管总局、中国证券监督管理委员会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》出台后，公司与相关商业银行洽谈借款事宜。 2024年 11月 7日，公司得到了中国农业银行股份有限公司上海市分行出具的《贷款承诺函》，将由该行为公司提供回购公司股份的融资支持。公司将签署上市公司股票回购借款合同。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购以维护公司价值及股东权益为目的，不减少公司注册资本，回购后公司股权结构不变动。 若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况提交股东会审议，并及时履行信息披露义务。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产46,264,259,991.32元，归属于上市公司股东的净资产14,097,486,012.78元，货币资金总额为人民币4,401,637,760.97元。假设回购资金总额的上限人民币2.5亿元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.54%、1.77%，占比较低；并且，资金来源主要是专项借款，对公司自有资金的消耗较少。 因此，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来 3个月、未来 6个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用） 不适用 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 不适用 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内转让完毕已回购股份，则未转让的回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况提交股东会审议，并及时履行信息披露义务。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不减少公司注册资本，公司的债权人的合法权益不受影响。 若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司董事长在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体实施回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等； 3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更登记等事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约； 5、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或公司章程规定须由股东会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。 本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险； （二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险； （三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管规则调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险； （四）本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。在限售期满后，若公司股价低于回购价格的，则库存股减持将发生亏损。 特此公告。 上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 2024年 11月 12日 中财网
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