日丰股份(002953):2024年度向特定对象发行股票预案
2024年度向特定对象发行股票预案 二〇二四年十一月 声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 重大事项提示 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于： 1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，冯就景以现金方式认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联股东将对相关议案回避表决。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次拟向特定对象发行股票数量不超过 34,175,334股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 五、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 七、本次发行完成后，冯就景通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若冯就景所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 八、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 九、本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中的利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的详细情况进行了说明，提请投资者予以关注。 十、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本预案中公司预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。 十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关风险的讨论和分析”，注意投资风险。 目 录 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 1 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 1 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 1 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 3 四、发行方案概要 ................................................................................................. 4 五、募集资金用途 ................................................................................................. 5 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 6 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 6 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................... 6 九、本次发行的审批程序 ..................................................................................... 6 第二节 发行对象的基本情况 ..................................................................................... 8 一、发行对象基本情况 ......................................................................................... 8 二、最近五年受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况 ................................................. 8 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ................................................. 8 四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司的重大交易情况 ........... 9 五、认购资金来源情况 ......................................................................................... 9 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 10 一、协议主体 ....................................................................................................... 10 二、认购股份的主要内容 ................................................................................... 10 三、生效条件 ....................................................................................................... 11 四、违约责任 ....................................................................................................... 11 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 13 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 13 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ....................................................... 13 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ........................................... 14 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ....................................................... 15 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 16 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ................................................................................................... 16 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 16 三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................... 17 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用情况或公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ........................................... 17 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ... 18 第六节 本次发行相关风险的讨论和分析 ............................................................... 19 一、本次发行相关风险 ....................................................................................... 19 二、公司业务及经营相关风险 ........................................................................... 19 第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 21 一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 21 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 24 三、公司未来三年股东回报规划 ....................................................................... 25 第八节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺 ............... 30 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ... 30 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ........................................... 32 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................... 33 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................... 33 六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............... 34 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、利好政策相继颁布，为电缆制造行业发展带来机遇 公司主要从事特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件以及其他电气设备电缆的研发、生产和销售，产品主要包括特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件、空调连接线组件、小家电配线组件，并广泛应用于风力发电、新能源、高端装备制造、空调、小家电、建筑机械、港口机械、石油化工、海洋工程、汽车 舰船、机器人和电动工具等多个领域。 近年来，在国家政策指引和国民经济发展的背景下，我国在 5G、新能源、军工、海洋工程、电力、轨道交通等领域的快速发展和规模扩大，对电线电缆的需求不断释放，中国电线电缆行业市场规模持续壮大。 根据国家发展改革委、国家能源局、国家数据局于 2024年 7月联合印发的《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，提出包括电力系统稳定保障行动、大规模高比例新能源外送攻坚行动、智慧化调度体系建设行动、新能源系统友好性能提升行动、电动汽车充电设施网络拓展行动等 9项行动，给新能源装备电缆、节能环保电缆和特种电缆等产品带来了极大的市场机遇。 根据国务院于 2021年 10月印发的《2030年前碳达峰行动方案》，明确了“到 2030年，非化石能源消费比重达到 25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降 65%以上，顺利实现 2030年前碳达峰目标。”随着清洁能源建设的持续推进，相关领域用的电线电缆存在巨大的市场需求。 此外，随着《推动能源电子产业发展的指导意见》《“十四五”扩大内需战略实施方案》及《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等一系列政策的出台和实施进一步促进了公司主营业务的持续稳定发展，有利于公司充分发挥自身业务和技术优势，并为公司提供新的发展机遇。 2、下游应用领域推动电缆制造行业更新升级 随着传统产业转型升级、新兴产业的不断发展以及我国工业转型升级的不断推进，各行业在信息化、数字化、智能化的技术升级背景下，对电线电缆的要求已不局限于单一的电力传输、数据传输或信号控制，而是在功能集成的基础上对安全性、稳定性以及应对各种复杂环境的适应能力有了更高的要求。 例如在风力发电方面，风电风机的单机容量大型化发展是行业的重要发展趋势。为了适应大型化的趋势，变压器通过变压器上置、内置等方法节省线缆成本，随着国内头部风机厂商箱变上置方案成功并网，塔筒内电压等级要求也在逐渐提高，未来高电压等级风机电缆等产品具有巨大市场需求。 下游产业的进步、升级，使得高技术含量、环保节能的高端电缆需求逐步上升，由此推动电线电缆技术的不断创新和升级，以满足不断变化的市场需求和应 用场景。 （二）本次发行的目的 1、增强资金实力，提高市场竞争力 近年来，公司特种装备电缆、空调连接线组件保持稳定的增长态势。此外，公司通过对市场形势的研判和提前部署，顺应新能源行业快速发展趋势，在风电、储能、液冷充电等新能源领域业务，也已取得一定成绩。 在此基础上，公司通过使用本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于满足公司的资金需求，有利于公司拓宽市场，提高公司竞争能力，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力 2021年末、2022年末及 2023年末，公司合并口径资产负债率分别为 52.38%、53.10%和 43.18%，高于部分同行业上市公司。通过使用本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资金实力将得到增强，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展。 3、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展 本次发行对象为公司实际控制人、董事长冯就景先生，冯就景先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行是公司实际控制人冯就景先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为公司的实际控制人、董事长冯就景先生，冯就景先生系公司的关联方。截至本预案公告日，冯就景先生直接持有公司 235,815,420股股份，持股比例 51.61%。 本次发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 34,175,334股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 （六）限售期 冯就景通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若冯就景所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （八）本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 本次发行相关决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。 五、募集资金用途 费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象冯就景为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，冯就景直接持有公司股份 235,815,420股，占公司总股本比例为 51.61%，为公司控股股东、实际控制人。 冯就景将全额认购本次发行股票。本次发行完成后，冯就景拥有的公司表决权比例将进一步提升，公司控制权将得到进一步巩固。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情形。 九、本次发行的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2024年 11月 11日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过本次发行相关事项。 2024年 11月 11日召开的公司第五届监事会第十八次会议审议通过本次发行相关事项。 （二）本次发行尚需履行的审批程序 1、本次发行方案经公司股东大会审议通过； 2、本次发行经深交所审核通过； 3、本次发行经中国证监会同意注册； 在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节发行对象的基本情况 本次发行对象为冯就景，系公司控股股东、实际控制人。 一、发行对象基本情况 冯就景先生，1964年生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，初中学历，身份证号码 440623196409******，住所：广东省佛山市顺德区******。1990年至 2001年，担任中山市坦背电缆公司法定代表人；1993年至 2001年，担任中山市德力厨具厂法定代表人；1996年 1月至 2009年 12月，担任中山市日丰电缆制造有限公司执行董事；2006年 12月至 2012年 12月，担任中山市南国房地产开发有限公司董事长；2010年 2月至今，担任广东日丰国际电工有限公司执行董事兼经理；2012年 6月至今，担任日丰电缆国际有限公司董事；2014年 3月至今，担任安徽日丰科技有限公司执行董事；2019年 10月至今，担任中山市日丰智能电气有限公司董事；2021年 2月至今，担任天津有容蒂康通讯技术有限公司董事长；2021年 6月至今，担任广东有容蒂康通讯技术有限公司董事长；2021年 8月至今，担任广东日丰新材料有限公司董事长；2021年 11月至今，担任广东日丰电子有限公司董事长；2021年 11月至今，担任中山艾姆倍新能源科技有限公司董事长；2009年 12月至今，担任广东日丰电缆股份有限公司董事长。 二、最近五年受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况 最近五年内，冯就景未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次发行前，冯就景直接持有公司 235,815,420股股份，持股比例 51.61%，为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司控制权发生变化；本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为冯就景。公司与实际控制人及其控制的企业、关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。 本次发行完成后，若冯就景及其关联方与公司产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照相关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次发行预案公告前 24个月内，公司与冯就景及其关联方不存在重大交易情况。 五、认购资金来源情况 冯就景已出具承诺：“本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形；本人不存在代持、信托持股、委托持股或其他利益输送的情形，不存在对外募集资金参与本次认购的情况，不存在分级收益等结构化安排；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 2024年 11月 11日，公司与冯就景签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 一、协议主体 甲方（发行人）：广东日丰电缆股份有限公司 乙方（认购对象）：冯就景 二、认购股份的主要内容 1、股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1元。 2、发行价格和定价依据 本次发行股票的价格为 6.73元/股，本次发行股票定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所有关规则对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 3、认购数量、对价 乙方认购甲方本次发行的股票数量为 34,175,334股，认购对价为 23,000.00万元，全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的注册文件后最终的价格和数量为准。 4、认购款的交付标的股票的登记与上市 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，乙方缴付全部股票认购价款之日起 10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 30个工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记手续。 甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方募集资金专项账户足额收到发行款项后，按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方在本次发行实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现股票交割。 5、限售期 乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。 三、生效条件 经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效： 1、甲方董事会、股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案； 2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过； 3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 四、违约责任 任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性分析 1、有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展 公司特种装备电缆、空调连接线组件保持稳定的增长态势。近年来，公司大力发展风电、储能、液冷充电等新能源产业。2024年上半年，新能源电缆营业收入同比增长 54.39%，进一步实现产品战略转型的新态势；另一方面，公司积极推动数字化智能化发展，以 ERP、MES、OA等系统为依托，搭建信息化管理应用平台，促使公司迈向高质量发展新阶段。 随着公司战略布局的不断深入和产品研发持续投入，公司对于流动资金的需求不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。 2、优化公司资本结构，提高抗风险能力 2021年末、2022年末及 2023年末，公司合并口径资产负债率分别为 52.38%、53.10%和 43.18%，高于部分同行业上市公司。通过使用本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。 3、提高实际控制人的持股比例，提振市场信心 本次发行对象为公司实际控制人冯就景先生，冯就景先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行是冯就景先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。 （二）本次募集资金的可行性分析 1、本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。公司本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金到位后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。 2、本次发行的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用等方面做出了明确规定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《公司章程》和公司募集资金管理制度等相关规章制度的要求，规范使用募集资金。 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的持续发展。 本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。 公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司主营业务发生变化，不存在与本次发行相关的业务与资产整合计划。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股权结构的影响 截至本预案公告日，冯就景直接持有公司股份 235,815,420股，占公司总股本比例为 51.61%，系公司控股股东、实际控制人。 冯就景将全额认购本次发行股票。本次发行完成后，冯就景拥有的公司表决权比例将进一步提升，公司控制权将得到进一步巩固。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行不会对公司主营业务的结构构成重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位后，将有利于公司经营规模的扩大，相应提升未来经营活动的现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争，也不涉及新增关联交易。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用情况或公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。 本次发行后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被主要股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产总额和净资产总额都将有所提升，资产负债率将有所下降，资本结构有所优化，偿债能力有所提高，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。 第六节本次发行相关风险的讨论和分析 一、本次发行相关风险 （一）审批风险 本次发行尚需公司股东大会审议和深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过股东大会的审议、深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司经营状况和发展前景的影响，同时也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响；此外，由于公司本次发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （三）即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，但短期内，如果公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度，本次发行股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益被摊薄的风险。 二、公司业务及经营相关风险 （一）原材料价格波动的风险 公司铜材成本占产品成本的比例较高。铜材价格的波动将直接影响公司的产品成本。若铜材价格波动较快，库存量过高，一方面对企业资金占用较大，另一方面产品销售价格也会随着原材料价格的波动而受到较大影响，存在存货大幅跌价的风险。 尽管针对铜材价格波动的风险，公司产品销售价格采取“成本+目标毛利” 的定价模式，并根据客户订单需求情况主要采取均价模式采购所需的铜材，以转移铜材价格波动风险，控制铜材价格波动对公司经营业绩的影响，但是铜材价格波动仍对公司的经营情况产生如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影响公司产品价格和产品成本，而目标毛利相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力；若铜材价格下降，将导致公司产品销售价格下降，从而营业收入下降。 （二）市场竞争风险 我国线缆行业企业数量较多，市场上低端产品供给过剩，而高质量、高技术含量、高附加值的高端产品有效供给不足。从行业整体来看，行业投入产出有待提高，市场竞争日益激烈，行业发展既面临国际传统电线电缆制造强国的压制，又面临新兴发展中国家电线电缆工业的追赶，从而更加剧了行业竞争。 随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，不能及时调整产品结构并不断推出高附加值的新产品以获得技术创新效益，将面临因市场竞争加剧导致经营业绩存在难以实现增长的风险。 第七节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司的利润分配政策 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： “第一百九十二条公司实施积极的利润分配制度： （一）利润分配的原则 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。 在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 公司于 2022年 4月 27日和 2022年 5月 20日分别召开第四届董事会第二十八次会议和 2021年年度股东大会，审议通过了公司 2021年度利润分配方案：以公司 2021年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），拟分配利润共计 24,338,276元。同时，公司向全体股东以资本公积金每 10股转增 3股。 公司于 2023年 4月 24日和 2023年 5月 19日分别召开第五届董事会第五次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了公司 2022年度利润分配方案：公司以2022年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.60元（含税），分配利润共计 21,139,561.92元。自分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励对象行权等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整每份分红总额。2023年 6月 21日，公司回购注销部分限制性股票，数量为 123,088股。注销完成后，公司总股本由 352,326,032股变更为 352,202,944股。按照分配比例不变的原则，依据最新的股本，共计分配利润为 21,132,176.64元。 公司于 2024年 4月 24日和 2024年 5月 17日分别召开第五届董事会第十四 次会议和 2023年年度股东大会，审议通过了公司 2023年度利润分配方案：公司以 351,452,961总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），派发现金股利 35,145,296.10元。同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股，本次转增后，公司的总股本为 456,888,849股。 公司最近三年现金分红具体情况如下： 单位：万元
（二）公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。 三、公司未来三年股东回报规划 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，公司为明确对股东的合理投资回报、增加利润分配决策透明度和可操作性，同时进一步细化现金分红相关条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，于 2024年 11月 11日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下： （一）制定本规划的原则 本规划的制定符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。 （二）制定本规划的考虑因素 公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。 （三）公司2024年度至2026年度分红回报规划 公司利润分配政策为： 1、利润分配的原则 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。 在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 3、利润分配条件和比例 （1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 6、利润分配方案的决策程序如下： （1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （4）公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 8、公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和 露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第八节本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关 主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。 2、假设本次发行于 2025年 6月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。 3、在预测公司总股本时，以截至本次公告出具日总股本 45,688.88万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 23,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由 45,688.88万股增至 49,106.42万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收 入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 5、根据公司 2024年三季度报告，2024年 1-9月公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别增长 14.71%和14.75%。假设公司 2024年全年的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长率比照 2024年三季度同比增长率，测算 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 16,800.35万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 16,811.74万元（上述假设不构成盈利预测）； 假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：①与 2024年度持平；②较 2024年度增长 10%；③较 2024年度增长 20%。 6、未考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对未来业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 关于本次发行必要性和合性的具体分析，参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。 本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募 集资金存放和使用的管理。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 （二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 （三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺： （一）控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 广东日丰电缆股份有限公司 董事会 2024年 11月 12日 中财网
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