日丰股份(002953):第五届董事会第二十次会议决议
第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年 11月 11日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于 2024年 11月 1日以电话、邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人，全体独立董事以通讯的方式参加了会议。 会议由董事长冯就景先生主持，全部监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： 一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 本次向特定对象发行股票的方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 34,175,334股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 （六）限售期 冯就景通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若冯就景所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 （八）本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本次发行相关决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 （十）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 三、审议并通过《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东日丰电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 根据公司本次发行上市需要及相关法律法规的规定，公司已编制《广东日丰电缆股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金的使用情况进行核查并出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《广东日丰电缆股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东日丰电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议并通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本次发行方案，公司拟与发行对象冯就景签署《广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 冯就景为本次向特定对象发行的认购对象，鉴于本次向特定对象发行前，冯就景系公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。 本次关联交易有利于公司未来经营发展，不影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议并通过《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报计划>的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件，董事会同意公司拟定的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报计划>的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议并通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 为合法、有序、高效地完成公司本次向特定对象发行 A股股票工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、发行定价、发行数量、决定本次发行时机、设立/增设募集资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署承销和保荐协议及其他中介机构聘用协议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于签署保密协议、股份认购协议、募集资金专户存储三方监管协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等； 4、授权董事会根据有关政府机构、深交所、证券登记结算机构、中国证监会或其他监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复深交所、中国证监会或其他监管部门的反馈意见； 5、根据本次发行修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、发行股票于深交所挂牌上市、募集资金专户调整等事宜； 6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 7、如有关上市公司向特定对象发行股票的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施本次发行事宜； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行的发行、申报、登记、锁定和上市等相关的其他一切事宜； 11、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司相关部门及人员具体办理本次向特定对象发行的上述事宜。 以上授权自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议并通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户对本次发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议并通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人冯就景先生。在本次发行前，公司实际控制人冯就景持有公司 235,815,420股股份，持股比例为 51.61%。本次向特定对象发行股票符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条关于可免于发出收购要约的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯就景回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议并通过《关于召开广东日丰电缆股份有限公司2024年第五次临时股东大会的议案》 公司拟定于 2024年 11月 27日召开 2024年第五次临时股东大会，审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开广东日丰电缆股份有限公司 2024年第五次临时股东大会通知的公告》。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决议。 特此公告。 广东日丰电缆股份有限公司 董事会 2024年11月12日 中财网
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