日丰股份(002953):发行方案论证分析报告
2024年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二四年十一月 广东日丰电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，提升公司竞争实力和盈利能力，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 如无特别说明，本报告中相关用语或简称与《广东日丰电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中“释义”所述用语或简称具有相同含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、利好政策相继颁布，为电缆制造行业发展带来机遇 公司主要从事特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件以及其他电气设备电缆的研发、生产和销售，产品主要包括特种装备电缆、新能源电缆、通信装备组件、空调连接线组件、小家电配线组件，并广泛应用于风力发电、新能源、高端装备制造、空调、小家电、建筑机械、港口机械、石油化工、海洋工程、汽车舰船、机器人和电动工具等多个领域。 近年来，在国家政策指引和国民经济发展的背景下，我国在 5G、新能源、军工、海洋工程、电力、轨道交通等领域的快速发展和规模扩大，对电线电缆的需求不断释放，中国电线电缆行业市场规模持续壮大。 根据国家发展改革委、国家能源局、国家数据局于 2024年 7月联合印发的《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，提出包括电力系统稳定保障行动、大规模高比例新能源外送攻坚行动、智慧化调度体系建设行动、新能源系统友好性能提升行动、电动汽车充电设施网络拓展行动等 9项行动，给新能源装备电缆、节能环保电缆和特种电缆等产品带来了极大的市场机遇。 根据国务院于 2021年 10月印发的《2030年前碳达峰行动方案》，明确了“到 2030年，非化石能源消费比重达到 25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降 65%以上，顺利实现 2030年前碳达峰目标。”随着清洁能源建设的持续推进，相关领域用的电线电缆存在巨大的市场需求。 此外，随着《推动能源电子产业发展的指导意见》《“十四五”扩大内需战略实施方案》及《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等一系列政策的出台和实施进一步促进了公司主营业务的持续稳定发展，有利于公司充分发挥自身业务和技术优势，并为公司提供新的发展机遇。 2、下游应用领域推动电缆制造行业更新升级 随着传统产业逐步转型升级以及新兴产业的不断发展，以及我国工业转型升级的不断推进，各行业在信息化、数字化、智能化的技术升级背景下，对电线电缆的要求早已不局限于单一的电力传输、数据传输或信号控制，而是在功能集成的基础上对安全性、稳定性以及应对各种复杂环境的适应能力有了更高的要求。 例如在风力发电方面，风电风机的单机容量大型化发展是行业的重要发展趋势。为了适应大型化的趋势，变压器通过变压器上置、内置等方法节省线缆成本，随着国内头部风机厂商箱变上置方案成功并网，塔筒内电压等级要求也在逐渐提高，未来高电压等级风机电缆等产品具有巨大市场需求。 下游产业的进步、升级，使得高技术含量、环保节能的高端电缆需求逐步上升，由此推动电线电缆技术的不断创新和升级，以满足不断变化的市场需求和应用场景。 （二）本次发行的目的 1、增强资金实力，提高市场竞争力 近年来，公司特种装备电缆、空调连接线组件保持稳定的增长态势。此外，公司通过对市场形势的研判和提前部署，顺应新能源行业快速发展趋势，在风电、储能、液冷充电等新能源领域业务，也已取得一定成绩。 在此基础上，公司通过使用本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于满足公司的资金需求，有利于公司拓宽市场，提高公司竞争能力，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2021年末、2022年末及 2023年末，公司合并口径资产负债率分别为 52.38%、53.10%和 43.18%，高于部分同行业上市公司。通过使用本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资金实力将得到增强，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展。 3、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展 本次发行对象为公司实际控制人、董事长冯就景先生，冯就景先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。本次发行是公司实际控制人冯就景先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）必要性分析 1、有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展 公司特种装备电缆、空调连接线组件保持稳定的增长态势。近年，公司大力发展风电、储能、液冷充电等新能源产业。2024年上半年，新能源电缆营业收入同比增长 54.39%，进一步实现产品战略转型的新态势；另一方面，公司积极推动数字化智能化发展，以 ERP、MES、OA等系统为依托，搭建信息化管理应用平台，促使公司迈向高质量发展新阶段。 随着公司战略布局的不断深入和产品研发持续投入，公司对于流动资金的需求不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。 2、优化公司资本结构，提高抗风险能力 2021年末、2022年末及 2023年末，公司合并口径资产负债率分别为 52.38%、53.10%和 43.18%，高于部分同行业上市公司。通过使用本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。 3、提高实际控制人的持股比例，提振市场信心 本次发行对象为公司实际控制人冯就景先生，冯就景先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行是冯就景先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量及其适当性 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，发行对象数量为 1名。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准及其适当性 本次发行对象冯就景具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第五届董事会第二十次会议决议公告日。 本次发行股票的价格为 6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”。 6、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第五届董事会第二十次会议决议公告日。 本次发行股票的价格为 6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行对象认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 9、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。 （4）公司前次募集资金于 2021年 3月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 （6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。 10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。 本次发行方案已经董事会审慎研究后审议通过，相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 相关措施及承诺事项议案已经公司董事会审议通过。 上述具体内容，详见公司同日披露的《广东日丰电缆股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。 广东日丰电缆股份有限公司 董事会 2024年 11月 12日 中财网
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