日丰股份(002953):与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易
关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 （一）基本情况 广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 23,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景先生，冯就景先生以现金方式认购本次发行的全部股票。2024年 11月 11日，公司与冯就景先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于冯就景先生直接持有公司股份 235,815,420股，占公司总股本比例为 51.61%，系公司控股股东、实际控制人，同时为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯就景先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 （二）审议程序 公司于 2024年 11月 11日召开独立董事 2024年第三次专门会议决议，以 2票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司 2024年度向特定对会议审议。 2024年 11月 11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，关联董事冯就景先生回避表决，以 4票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等。相关议案尚需提交公司股东大会审议。2024年 11月 11日，公司召开第五届监事会第十八次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等。 二、关联方基本情况 1、姓名：冯就景 2、身份证号码：440623196409****** 3、关联关系：冯就景先生直接持有公司股份 235,815,420股，占公司总股本比例为 51.61%，系公司控股股东、实际控制人，同时为公司董事长，系公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票不超过 34,175,334（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会注册结果为准。 四、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 6.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 五、关联交易合同的主要内容 （一）协议主体 甲方（发行人）：广东日丰电缆股份有限公司 乙方（认购对象）：冯就景 （二）认购股份的主要内容 1、股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1元。 2、发行价格和定价依据 本次发行股票的价格为 6.73元/股，本次发行股票定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所有关规则对发行价格进行相应调整。 3、认购数量、对价 乙方认购甲方本次发行的股票数量不超过 34,175,334股，认购对价不超过23,000.00万元，全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的注册文件后最终的价格和数量为准。 4、认购款的交付标的股票的登记与上市 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机承销商）为本次发行所专门开立的账户，乙方缴付全部股票认购价款之日起 10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 30个工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记手续。 甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方募集资金专项账户足额收到发行款项后，按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方在本次发行实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现股票交割。 5、限售期 乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。 （三）生效条件 经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效： 1、甲方董事会、股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案； 2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过； 3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 （四）违约责任 任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 1、增强资金实力，提高市场竞争力 近年来，公司特种装备电缆、空调连接线组件保持稳定的增长态势。此外，公司通过对市场形势的研判和提前部署，顺应新能源行业快速发展趋势，在风电、储能、液冷充电等新能源领域业务，也已取得一定成绩。 在此基础上，公司通过使用本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于满足公司的资金需求，有利于公司拓宽市场，提高公司竞争能力，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力 2021年末、2022年末及 2023年末，公司合并口径资产负债率分别为 52.38%、53.10%和 43.18%，高于部分同行业上市公司。通过使用本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资金实力将得到增强，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展。 3、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展 本次发行对象为公司实际控制人、董事长冯就景先生，冯就景先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行是公司实际控制人冯就景先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司主营业务发生变化，不存在与本次发行相关的业务与资产整合计划。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。 2、本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 截至本公告日，冯就景直接持有公司股份 235,815,420股，占公司总股本比例为 51.61%，系公司控股股东、实际控制人。 冯就景将全额认购本次发行股票。本次发行完成后，冯就景拥有的公司表决权比例将进一步提升，公司控制权将得到进一步巩固。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 4、本次发行对高级管理人员结构的影响 截至本公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。 5、本次发行对业务结构的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行不会对公司主营业务的结构构成重大影响。 6、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 7、对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 8、对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位后，将有利于公司经营规模的扩大，相应提升未来经营活动的现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争，也不涉及新增关联交易。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。 八、备查文件 1、公司与冯就景签订的《附条件生效的股票认购协议》： 2、公司第五届董事会第二十次会议决议； 3、公司第五届监事会第十八次会议决议； 4、公司独立董事 2024年第三次专门会议决议。 特此公告。 广东日丰电缆股份有限公司 董事会 2024年11月12日 中财网
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