洽洽食品(002557):上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书
关于洽洽食品股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 致: 洽洽食品股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受洽洽食品股份有限公司(以下简称“洽洽食品”或“公司”)委托, 指派陈杨律师、梁翔蓝律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2024年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予事项(以下简称“本次授予”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《洽洽食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整; 2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整; 3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。 本法律意见书仅供洽洽食品为本次授予之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为洽洽食品本次授予事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次授予的批准和授权 (一) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 9月 18日召开第六届董事会第十次会议, 审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联董事陈俊已回避表决。 (二) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 9月 18日召开第六届监事会第九次会议, 审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会就本次激励计划之首次授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。 (三) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 10月 8日召开 2024年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 (四) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》, 其中关联董事陈俊已回避表决。 (五) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 11月 11日召开第六届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本次激励计划之首次授予激励对象名单再次进行了核查并出具了核查意见。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 洽洽食品本次授予已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《洽洽食品股份有限公司 2024年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定。 二. 关于本次授予的具体内容 (一) 本次授予的授权日 1. 经本所律师核查, 根据公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权, 洽洽食品股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。 2. 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》, 确定本次激励计划的授权日为 2024年 11月 11日。 3. 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 11月 11日召开第六届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》, 洽洽食品监事会对本次授予事宜进行了核查, 同意以 2024年 11月 11日为授权日, 向 29名激励对象首次授予 418万份股票期权。 4. 经本所律师核查, 根据《股票期权激励计划》, 本次激励计划的授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授权日必须为交易日。根据洽洽食品的确认, 洽洽食品董事会确定的授权日在 2024年第一次临时股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60日内, 且不在下列期间: (1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前15日起算; (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日; (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。 (二) 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格 1. 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》, 同意确定以 2024年 11月 11日为授权日, 向 29名激励对象首次授予 418万份股票期权, 行权价格为 19.97元/股。 2. 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 11月 11日召开第六届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》, 同意以 2024年 11月 11日为授权日, 向 29名激励对象首次授予 418万份股票期权。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划授予的激励对象、数量和价格与本次激励计划的内容一致, 符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。 (三) 本次授予的授予条件 根据《管理办法》《股票期权激励计划》等有关规定, 同时满足下列授予条件时, 洽洽食品董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权: 1. 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3) 上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的; (5) 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查, 根据洽洽食品的确认, 洽洽食品及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予本次激励计划股票期权的情形, 据此, 本所律师认为, 本次授予的条件已满足, 公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。 (四) 其他事项 经本所律师核查, 本次授予尚需洽洽食品依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 三. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予已履行现阶段必要的批准与授权; 本次授予的条件已满足, 公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 (本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页) 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 陈 杨 律师 梁翔蓝 律师 二〇二四年十一月十一日 中财网
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