山推股份(000680):公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易
山推工程机械股份有限公司 关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资 及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 山推股份、公司、本公司：山推工程机械股份有限公司 山东重工：山东重工集团有限公司 潍柴集团：潍柴控股集团有限公司 重汽（香港）：中国重汽（香港）有限公司 潍柴动力：潍柴动力股份有限公司 潍柴重机：潍柴重机股份有限公司 法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司 重工财务公司：山东重工集团财务有限公司 一、关联交易概述 为使重工财务公司进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金融服务，公司拟与其他关联方股东共同对其实施增资扩股共计人民币 557,568万元，其中新股东重汽（香港）认缴人民币 348,480万元，原股东方同比例增资人民币209,088万元，其中山推股份认缴人民币26,136万元，其中11,250万元计入重工财务公司注册资本，剩余14,886万元计入其资本公积，持股比例由12.50%变更为7.81%，放弃对重工财务公司的部分增资优先认缴出资权涉及人民币43,560万元，具体情况如下： 单位：万元
本次交易已经公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议事前审核，且经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事刘会胜、冯刚回避表决，非关联董事均表示同意。 二、关联方的基本情况 （一）公司名称：山东重工集团有限公司 注册地址：济南市燕子山西路40-1号 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：满慎刚 注册资本：300,000万人民币 成立日期：2009年6月16日 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东和实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 与本公司关联关系：山东重工为公司控股股东，持有公司24.29%股份。 截至2023年末，山东重工净资产为人民币17,127,680.26万元；2023年度营业收入为人民币31,716,281.22万元，净利润为人民币1,824,156.24万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山东重工被列入失信被执行人名单。 （二）公司名称：中国重汽（香港）有限公司 注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2102-03室 企业类型：股份有限公司（上市） 商业登记证号码：38321822 董 事 长：王志坚 成立日期：2007年1月31日 主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（维尔京群岛）有限公司，实际控制人为山东重工。 与本公司关系：重汽（香港）与本公司同受山东重工控制。 业务性质：贸易及投资控股。 截至2023年末，重汽（香港）净资产为人民币4,796,053.1万元；2023年度营业收入为人民币8,549,803.5万元，净利润为人民币582,685.1万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽（香港）被列入失信被执行人名单。 （三）公司名称：潍柴动力股份有限公司 注册地址：山东省潍坊市高新区福寿东街197号甲 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 法定代表人：马常海 注册资本：872,655.6821万人民币 成立日期：2002年12月23日 经营范围：一般项目：通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;机械设备研发;机械设备销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;专用设备修理;机械零件、零部件销售;数据处理和存储支持服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件销售;集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;信息技术咨询服务;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;液气密元件及系统制造;液气密元件及系统销售;新兴能源技术研发;电机及其控制系统研发;电动机制造;机械电气设备制造;电池销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;新能源汽车电附件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;润滑油加工、制造(不含危险化学品);润滑油销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);非居住房地产租赁;金属材料销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;装卸搬运;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;小微型客车租赁经营服务;塑料包装箱及容器制造;包装材料及制品销售;金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售;货物进出口;技术进出口;机动车修理和维护;制冷、空调设备销售;轮胎销售;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;电气设细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用,中国稀有和特有的珍贵优良品种);汽车销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;储能技术服务;对外承包工程;特种设备销售;电气设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);建设工程施工;电气安装服务;特种设备设计;特种设备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。 与本公司关联关系：潍柴动力为本公司第二大股东，持有公司15.78%股份，与本公司同受山东重工控制。 截至2023年末，潍柴动力净资产为人民币11,268,573.49万元；2023年度营业收入为人民币21,395,847.56万元，净利润为人民币1,121,161.43万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴动力被列入失信被执行人名单。 （四）公司名称：潍柴重机股份有限公司 注册地址：潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 企业类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：傅强 注册资本：33,132.06万人民币 成立日期：1993年6月28日 经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；机械设备研发；海洋工程关键配套系统开发；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器货物进出口；技术进出口；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种设备销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东及实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。 与本公司关系：潍柴重机与本公司同受山东重工控制。 截至2023年末，潍柴重机净资产为人民币194,219.94万元；2023年度营业收入为人民币376,195.06万元，净利润为人民币16,647.91万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴重机被列入失信被执行人名单。 （五）公司名称：陕西法士特齿轮有限责任公司 注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：张泉 注册资本：25,679万人民币 成立日期：2001年9月25日 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：国营贸易管理货物的进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴动力，实际控制人为山东重工。 与本公司关联关系：法士特与本公司同受山东重工控制。 截至2023年末，法士特净资产为人民币1,132,766.13万元；2023年度营业收入为人民币1,438,506.65万元，净利润为人民币80,206.01万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现法士特被列入失信被执行人名单。 三、关联交易标的公司基本情况 1、基本情况介绍 注册地址：山东省济南市高新区舜华路街道华奥路 777号中国重汽科技大厦一层和二层 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：申传东 注册资本：160,000万人民币 成立日期：2012年6月11日 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、各方增资方式：自有现金增资。 3、经营情况 重工财务公司主要从事为成员单位提供存款、贷款、资金结算与收付、票据承兑与贴现、委托贷款、结售汇、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证、咨询代理业务，以及成员单位产品的买方信贷和消费信贷等综合性金融服务，具备承销债券、从事同业拆借、固定收益类有价证券投资、外汇交易等业务资格，经营情况良好。 4、增资前后的股权结构情况： 单位：万元
单位：万元
6、资产评估情况： 重工财务公司聘请具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司，以2024年7月31日为基准日对重工财务公司股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了鲁正信评报字(2024)第Z127号评估报告。具体情况如下： 评估机构采取资产基础法和收益法两种方式对标的资产进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。 （1）运用资产评估法评估结论：重工财务公司股东全部权益在评估基准日资产账面值3,857,878.85万元，评估值3,858,926.11万元，增值额1,047.26万元，增值率0.03%；负债账面值3,473,198.68万元，评估值3,473,198.68万元，增值额0.00万元，增值率0.00 %；净资产账面值384,680.17万元，评估值385,727.43万元，增值额1,047.26万元，增值率0.27%。 （2）运用收益法评估结论：重工财务公司股东全部权益在评估基准日账面值384,680.17万元，评估值391,717.65万元，增值额7,037.48万元，增值率1.83%。 本次评估结论采用资产评估法评估结论，原因如下： (1)货币金融服务行业价值属性 货币金融类企业在经营过程中受到央行货币政策尤其是存款准备金率、资本充足率等行业资本监管指标限制；经对货币金融类上市公司市场表现,其企业价值与净资产相关性最强，线性拟合程度最高，资产基础法的评估结果更能体现被评估单位于评估基准日的市场价值。 (2)集团财务公司增资扩股事项分析 被评估单位属于货币金融服务企业，但不同于通常的货币金融服务企业，作为集团财务公司，经营范围为向成员单位吸收存款、提供贷款(垫款)以及其他服务。此类企业增资扩股通常仅在成员单位间进行，增资价格大多采用每股净资产确定。 7、本次交易不会导致公司合并报表范围变动。 8、重工财务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，重工财务公司原股东均部分放弃对重工财务公司的优先认缴出资权。 9、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重工财务公司被列入失信被执行人名单。 四、本次交易的定价原则 本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，不存在损害公司其他股东利益的情形。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东重工集团财务有限公司股东拟增资扩股所涉及山东重工集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2024）第Z127号），以标的公司本次交易前100.00%股权评估价值人民币 385,727.43万元为基础，扣除 2024年 9月末向原股东分红款人民币19,581.53万元，并增加预计从基准日到增资完成日过渡期权益人民币5,566.20万元后，此次增资依据价值为人民币371,712.10万元进行定价。 五、所涉交易协议的主要内容 公司及重工财务公司与重汽（香港）、山东重工、潍柴动力、潍柴重机、法士特签署增资协议，主要内容如下： （一）增资款的缴付 重汽（香港）及原股东方应于本协议有关约定之所有条件全部成就之日起十个工作日内向丙方以下增资款账户缴付本协议约定的各笔增资款。 （二）增资的审批与登记 1、重工财务公司负责办理与本次增资有关的审批与登记手续，重汽（香港）、原股东方根据重工财务公司出具的文件清单配合向丙方提交审批登记过程中必须由重汽（香港）、原股东方签署提供的文件、资料。 2、自增资完成日之日起五个工作日内，重工财务公司应当向重汽（香港）、原股东方出具确认缴付增资款并加盖重工财务公司公章的出资证明原件以及经过更新并加盖重工财务公司公章的股东名册复印件。 （三）过渡期间 重工财务公司承诺并保证，在过渡期间内，除非本协议另有规定或经重汽（香港）书面认可外，重工财务公司不得发生下列任何行为： 1、从事任何可能导致公司财务状况或经营环境恶化的事项，包括但不限于处置公司资产、抽调公司资金、增加公司负债等重大或非常规事项； 2、过渡期间内，重工财务公司不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至本协议签订日重工财务公司的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润），但重工财务公司于2024年9月底向原股东方已分红195,815,289元人民币（四）增资完成后的权益归属、利润分配及债权债务处置 重汽（香港）足额缴纳增资款之日起即成为重工财务公司股东，依据《公司法》和重工财务公司章程，享有股东权利、承担股东义务。重工财务公司按照本协议第四条约定办理国家金融监督管理总局或其派出机构核准审批及工商变更登记手续。 （五）公司运营和管理 协议各方一致同意，本次增资完成后，重工财务公司的运营和管理如下： 1、股东会会议就以下事项作出的决议，必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，报国家金融监督管理总局或其派出机构批准： （1）对公司增加或减少注册资本作出决议； （2）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议； （3）修改公司章程。 2、公司设董事会，由9名董事组成，其中职工董事1名，股东代表董事8名。股东代表董事拟由山东重工委派2名、重汽（香港）委派2名、潍柴动力委派1名、潍柴重机委派1名、山推股份委派1名、法士特委派1名。董事会设董事长1名，由山东重工提名，全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。 3、公司设监事会，设监事3名，其中职工监事1名，由山东重工委派1名、重汽（香港）委派1名。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。 4、公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 （六）税费及相关费用承担 1、本次增资涉及的各项税收，由协议各方按法律、行政法规以及规范性文件之规定自行承担。 2、除本协议另有约定或法律、行政法规以及规范性文件另有规定外，协议各方应各自承担本协议及本协议相关文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用，有关本次增资涉及的审批、验资、审计、工商变更登记等费用由丙方承担。 3、除不可抗力外，如本次非重汽（香港）原因导致重汽（香港）未能完成本次增资，重工财务公司应承担重汽（香港）所发生的与本次增资有关的全部法律、财务费用和其他开支。 （七）违约责任 1、任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，均构成违约，均须依本协议及有关法律、法规承担违约责任。 2、任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，守约方有权要导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。 3、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。 （八）协议的变更与解除 对本协议的修改和变更，须经协议各方一致同意，并达成书面补充协议。 （九）协议的生效 本协议自协议各方签字或各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自协议各方取得与本次增资有关的全部必要的授权、同意、批准或许可后生效（包括但不限于各方股东会、董事会、省国资委批复等）。 六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响 本次增资有利于增强重工财务公司服务成员单位水平和风险管控能力，有利于重工财务公司的可持续发展，符合本公司的整体发展战略。公司放弃对重工财务公司部分增资优先认缴出资权，是基于公司目前经营状况与未来发展方向的综合考量。同时，重工财务公司引入外部新股东可为其带来新的资金注入与业务需求，促进重工财务公司的进一步发展。 本次交易完成后，公司持有重工财务公司的股权比例将由 12.50%变更为 7.81%。本次交易不会导致公司合并报表范围变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司放弃部分优先增资认缴权不会对公司经营情况产生重大影响。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。 八、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况 自2024年初至披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易均已按照相关规定履行审议披露程序，各类关联交易总金额均在公司审议通过的预计范围内。具体情况详见公司在巨潮资讯网(http://vww.cninfo.com.cn)上披露的定期报告及临时公告。 九、独立董事过半数同意意见 董事会审议上述关联交易事项前，已召开独立董事专门会议审议上述关联交易事项，全体独立董事一致同意发表意见如下： 本次交易符合《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，独立董事一致同意该议案，并同意将《关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。 十、备查文件 1、第十一届董事会第十二次会议决议 2、第十一届监事会第十一次会议决议； 3、第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议； 4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 5、山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告； 6、山东重工集团财务有限公司增资协议； 7、关联交易情况概述表。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十二日 中财网
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