顺络电子(002138):第七届董事会第十二次会议决议
深圳顺络电子股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年11月3日以电话、传真或电子邮件等方式送达。会议于2024年11月8日下午14:00在公司D栋5楼会议室以现场加通讯方式召开。会议由袁金钰董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，独立董事古群女士、李潇先生、王天广先生、路晓燕女士、王展先生以通讯方式参与本次会议表决），全部监事及高管参加了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。 会议审议并通过了如下议案： 一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 1、回购股份的目的及用途 基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。 本次回购将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》第二十六条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，0 票反对，0 票弃权。 2、回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中的相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、回购股份的方式 公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、回购股份的价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格不超过人民币40元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。 回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 40元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.24%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、拟用于回购的资金总额及资金来源 公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含），资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 2024年10月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。 截至会议召开之日，公司已经取得了兴业银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，贷款资金不超过人民币28,000万元（含），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为不超过12个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、回购股份的期限 本次回购股份的期限为公司第七届董事会第十二次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。 如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额4亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、办理本次回购股份的具体授权事项 为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜； 2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整； 3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件； 4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于2024年11月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的方案暨收到《贷款承诺函》的公告》。 二、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹拾亿元整（含等值外币）的议案》。 公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹拾亿元整（含等值外币），董事会授权公司总裁在上述的范围内具体办理相关贷款事宜。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月十二日 中财网
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