*ST红阳(000525):南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
关于南京红太阳股份有限公司 调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见 2022年 9月 16日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”、“公司”）收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的（2022）苏01破申 62号《通知书》及《重整申请书》，申请人南京太化化工有限公司（以下简称“太化化工”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022年 11月 7日，南京中院根据太化化工的申请，决定对红太阳股份启动预重整。 2023年 12月 18日，公司召开出资人组会议，审议并通过了《南京红太阳股份有限公司预重整方案之出资人权益调整方案》。2024年 1月 31日，公司预重整方案及预重整方案之出资人权益调整方案获得债权人会议表决通过。2024年 9月 13日，南京中院送达（2024）苏 01破 20号《民事裁定书》，裁定受理红太阳股份的重整申请。 2024年 10月 8日，公司公告《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。 2024年 10月 16日公司与云南合奥产业合伙企业（有限合伙）、管理人签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司签署《重整财务投资人投资协议书》（以下与《重整战略投资人投资协议书》合并简称“《重整投资协议》”）。 2024年 10月 23日公司召开了出资人组会议，会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。2024年 10月 30日，公司披露重整阶段第一次债权人会议表决通过《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》等议案。同日，公司披露了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。 2024年 11月 1日，公司收到南京中院送达的（2024）苏 01破 20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。 根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）（以下简称“《交易规则》”）4.4.2条的相关规定：“除权（息）参考价计算公式为： 除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。 证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。” 南京证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为红太阳股份重整的财务顾问，经审慎研究后认为，红太阳股份本次实施资本公积金转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下： 一、关于资金占用和业绩补偿解决、出资人权益调整及债权受偿方案的相关情况 根据《重整投资协议》，重整投资人（含其指定主体）通过认购转增股票、代偿资金占用、业绩补偿等方式，合计出资 1,457,000,000.00元有条件受让红太阳股份转增股票。其中，219,872,012.14元用于解决资金占用，506,336,185.92元用于代偿业绩补偿。
（一）资金占用和业绩补偿的解决方案 1、资金占用 本次重整中，需解决的非经营性资金占用金额为 2,882,725,856.14元。对于该资金占用事项，将通过向债权人分配转增股份以及重整投资人现金代偿219,872,012.14元的方式予以解决。在公司重整计划裁定批准并且执行完毕时，若有部分未解决的资金占用，战略投资人将以现金方式兜底解决，财务投资人对前述兜底责任按比例承担连带责任。 2、业绩补偿 本次重整中，需解决的业绩补偿金额为 506,336,185.92元。为解决上述业绩补偿事项，重整投资人承诺按照投资金额比例，合计出资 506,336,185.92元代偿上述业绩补偿款。对于上述代偿，各投资人承诺不要求公司承担任何义务，且不作任何交易对价安排，不损害中小股东权益。 （二）出资人权益调整方案 1 1、对控股股东及关联股东权益调整 转增股票中，应向南京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司（以下2 简称“控股股东及关联股东”）分配的股票数量为 237,685,870股，按照如下方式调整： （1）95,101,923股（10转约 4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。 （2）剩余 142,583,947股（10转约 7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿公司债务以及由重整投资人有条件受让。 2、对其他出资人的权益调整 1 控股股东及关联股东指南京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司。 2 控股股东与关联股东持有红太阳股份 192,458,194股股票，占红太阳股份总股本的 33.138289%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498股，则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的 479,568,6283 股，按照如下方式调整： （1）191,883,088股（10转约 4.94143股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除红太阳股份控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。 （2）剩余 287,685,540股（10转约 7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿公司债务以及由重整投资人有条件受让。 （三）债权受偿方案 根据债权调整方案对各类债权依法调整后，债权受偿方案如下: 1、建设工程价款优先债权。对于建设工程价款优先债权，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30日内作一次性现金清偿。 2、有财产担保债权。对有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30日内作一次性现金清偿；有财产担保债权人应在前述债权清偿完毕后的 5日内，注销对上市公司资产的抵质押登记。对有财产担保债权在担保资产评估值范围外的金额，红太阳股份将按照普通债权调整及受偿方案予以调整、清偿。 3、税款债权。对于税款债权，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30日内作一次性现金清偿。 4、普通债权。债权人可以选择以下方式之一予以清偿：方式一：“现金+资产”相结合方式清偿以现金方式清偿 20%，以转增股票、分配资金占用债权方式清偿 80%（其中股票抵债价格为 28元/股）。以上所涉偿债资源自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30日内支付、登记完成。方式二：一次性现金方式清偿以现金方式一次性清偿 40%，自重整计划或重整计划草案经南京中院裁定 3 控股股东及关联股东以外的其他股东持有红太阳股份 388,314,679股股票，占红太阳股份总股本的66.861711%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498股，则应向控股股东及关联股批准之日起 6个月内支付完成，剩余 60%债权部分不再清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带债务人或共同债务人的追偿。 5、未申报债权。根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向红太阳股份主张权利。 6、关联债权。鉴于，红太阳股份的关联债权主要是上市公司股东、控股及全资子公司对上市公司享有的债权。为保障本次重整中非关联债权人能够得到最大程度的清偿，对于上述关联债权，在本次重整中不作清偿；后续，在所有非关联债权人得到全额清偿后，由红太阳股份按照普通债权受偿方案逐步解决。 7、上市公司子公司债权。对于上市公司提供保证担保的子公司债权或者子公司担保的上市公司普通债权，相关普通债权人若同意部分债权在子公司留债受偿而暂不领取留债部分对应的偿债资源的，对于暂未领取的偿债资源将按照《重整计划》“七、重整计划的执行”的规定提存、预留 36个月；对于上市公司未提供担保的子公司债权，因不属于红太阳股份自身债权，无法在本次重整中清偿，原则上由各子公司按照债权本息额留债，在本次重整计划或重整计划草案裁定批准后 36个月内全额清偿。具体清偿方案由债权人与子公司协商确定。 二、拟对除权参考价格的公式进行的调整 （一）除权参考价格的计算公式 本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为： 除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决业绩补偿预计不可收回金额+转增股份抵偿债务金额]÷（转增前总股本+重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向中小股东分配导致流通股份增加数）（以下简称“调整公式”） 1、现金红利金额：由于不涉及现金红利、股票红利及配股，调整公式中现金红利价格为 0。 2、重整投资人受让转增股份净增现金金额：根据《重整计划》，重整投资人（含其指定主体）通过认购转增股票、代偿资金占用、业绩补偿等方式，合计出资 1,457,000,000.00元有条件受让红太阳股份转增股票，扣除《重整投资协议》约定的重整投资人用于解决资金占用的金额 219,872,012.14元以及用于代偿业绩补偿款的金额 506,336,185.92元，得出分子中重整投资人受让转增股份净增现金金额为 730,791,801.94元。 3、解决非经营性资金占用减值计提金额：根据《重整计划》，本次重整需解决的非经营性资金占用金额为 2,882,725,856.14元。根据公司 2023年年报，已计提非经营性资金占用的信用减值准备金额为 1,514,628,577.76元（南京第一农药集团有限公司 839,939,231.36元、红太阳集团有限公司 673,189,346.40元、江苏国星投资有限公司 1,500,000.00元）。本次重整解决了上述前期已计提坏账的资金占用，因此分子中解决非经营性资金占用减值计提金额以 1,514,628,577.76元为准。 4、解决业绩补偿预计不可收回金额：根据《重整计划》，重整投资人承诺以现金方式代偿 506,336,185.92元业绩补偿款。根据公司 2023年年报，该业绩承诺预计可收回的补偿金额为 280,206,445.29元，预计可收回的补偿金额相等额部分的现金代偿不能增厚公司净资产；相对应的预计不可收回的补偿金额为226,129,740.63元，该部分由重整投资人的现金代偿将增厚公司净资产，因此分子中解决业绩补偿预计不可收回金额以 226,129,740.63元为准。 5、转增股份抵偿债务金额：根据《重整计划》，以公司现有总股本 580,772,873股为基数，按每 10股转增约 12.35股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498股。其中，重整投资人受让的转增股份数为 307,713,178股，向中小股东无偿分配导致流通股增加数为 191,883,088股，计算差额得出抵偿债务转增股份数为217,658,232股。转增股票中抵偿公司债务的金额=本次转增中抵偿债务转增股份数 217,658,232股*股票抵偿价格 28元/股=6,094,430,496.00元。根据《重整计划》和《重整投资协议》，向债权人分配解决非经营性资金占用的金额=本次重整需解决的非经营性资金占用金额 2,882,725,856.14元-重整投资人解决资金占用的代偿金额 219,872,012.14元=2,662,853,844.00元，这部分金额应予以扣除。因此，分子中转增股份抵偿债务金额 =转增股票中抵偿公司债务的金额 6,094,430,496.00元-向债权人分配解决非经营性资金占用的金额2,662,853,844.00元=3,431,576,652.00元。 6、转增后总股本数：调整公式分母中，公司转增前总股本为 580,772,873股。 根据《重整计划》，本次转增 717,254,498股（重整投资人受让的转增股份数为307,713,178股，抵偿债务转增股份数为 217,658,232股，向中小股东无偿分配导致流通股增加数为 191,883,088股）。因此分母为转增前总股本 580,772,873股加上本次重转增 717,254,498股，合计为 1,298,027,371股。 （二）转增股本平均价的计算公式 本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决业绩补偿预计不可收回金额+转增股份抵偿债务金额）÷（重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向中小股东分配导致流通股份增加数）。 如前所述，本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份净增现金金额 730,791,801.94元+解决非经营性资金占用减值计提金额 1,514,628,577.76元+解决业绩补偿预计不可收回金额 226,129,740.63元+转增股份抵偿债务金额 3,431,576,652.00元）÷（重整投资人受让的转增股份数307,713,178股+抵偿债务转增股份数 217,658,232股+向中小股东分配导致流通股份增加数 191,883,088股）=8.23元/股。 最终除权结果将依据上述调整公式最终确定。如果除权除息日前收盘价等于或低于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23元/股，调整后公司除权（息）参考价格与除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。 三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性 （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践 除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。 当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况： 1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股 此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。 2、价格明显低于市场价格的上市公司配股 当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。 此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。 （二）红太阳股份本次资本公积转增股本的特定情况 本次资本公积转增股本是红太阳股份重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异： 1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人、清偿各类债权及向中小股东无偿分配。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。 2、本次重整完成后，红太阳股份的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对红太阳股份股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与红太阳股份重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。 3、本次资本公积金转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易行为。转增的股票，将主要用于引进重整投资人、清偿各类债权及向中小股东无偿分配。从实施效果看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本。 但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情形下，需通过调整除权息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要为引入重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金、转增股份清偿各类债权的金额及解决资金占用减值计提金额和业绩补偿预计不可收回金额，公式的分母则主要为引入重整投资人受让的资本公积金转增股份数量、清偿各类债权所转增的股份数量及无偿向中小股东分配的转增股份。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。 四、专项意见 综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合红太阳股份本次资本公积金转增股本的实际情况，因此红太阳股份就此次重整资本公积转增股本对除权参考价格的计算公式作出符合公司实际情况的调整，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。 （以下无正文） 中财网
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