*ST红阳(000525):重整计划资本公积金转增股本事项实施
南京红太阳股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、根据南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）于2024年11月 1日裁定批准的《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红太阳股份”）以公司现有总股本580,772,873股为基数，按每10股转增约12.35股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约717,254,498股，转增后公司总股本将增加至1,298,027,371股。前述1 转增股票作如下出资人权益调整安排：（1）对控股股东及关联股东权益调整：转增2 股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870股，按照如下方式调整： 95,101,923股（ 10转约 4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。剩余142,583,947股（10转约7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。（2）对其他出资人的权益调整：转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的3 479,568,628股，按照如下方式调整：191,883,088股（10转约4.94143股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。剩余287,685,540股（10转约7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。各 1 控股股东及关联股东指南京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司。 2 控股股东及关联股东持有红太阳股份 192,458,194股股票，占红太阳股份总股本的 33.138289%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498股，则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为717,254,498股×33.138289%=237,685,870股。 3 控股股东及关联股东以外的其他股东持有红太阳股份 388,314,679股股票，占红太阳股份总股本的66.861711%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498股，则应向控股股东及关联股股东最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）实际登记确认的数量为准。 2、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第 4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为 8.23元/股，如果除权除息日前收盘价等于或低于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23元/股，调整后公司除权（息）参考价格与除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。南京证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权（息）参考价的计算公式事项出具了专项意见，具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。 3、股权登记日：本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日。 4、停复牌安排：根据公司于2024年11月11日披露的《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。目前公司正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。公司股票停牌期间，本次转增股票的登记和过户工作按程序正常推进，公司及管理人将根据《重整计划》尽快完成上述工作。 一、法院裁定批准公司重整计划 2024年9月13日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号 《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，丁韶华担任管理人负责人。 2024年10月8日，公司披露了《重整计划草案之出资人权益调整 方案》。 2024年10月17日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议 召开情况的公告》。公司重整阶段第一次债权人会议于2024年10月16日上午顺利召开。本次会议涉及《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《重整计划草案》、《非现场议事表决规则》等四项表决事项。根据相关债权人申请，并经南京中院同意，上述表决事项的表决期限至2024年10月23日24:00 截止。管理人将在上述表决期限届满后对表决情况进行统计并报告上市公司，由公司及时依法披露。2024年10月30日，公司披露了关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《非现场议事表决规则》、《重整计划草案》等四项议案，均已经本次债权人会议各表决组表决通过。 同日，公司披露了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。 2024年10月23日晚间，公司披露了《出资人组会议及2024年第一 次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。 2024年11月1日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定 批准的公告》，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。 二、资本公积转增股本方案 根据南京中院裁定批准的《重整计划》，以公司现有总股本 580,772,873股为基数，按每10股转增约12.35股实施资本公积金转增，共计转增717,254,498股（最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太阳股份总股本将从580,772,873股增加至1,298,027,371股。 前述转增股票作如下出资人权益调整安排： （一）对控股股东及关联股东权益调整 转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 237,685,870股，按照如下方式调整： 1．95,101,923股（10转约 4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。 2．剩余 142,583,947股（10转约 7.40857股部分）不向控股股东 及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。 （二）对其他出资人的权益调整 转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的 479,568,628股，按照如下方式调整： 1．191,883,088股（10转约 4.94143股部分）将在重整计划执行 过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应 比例分配该等股票。 2．剩余 287,685,540股（10转约 7.40857股部分）不向控股股东 及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。 三、债权受偿方案 根据债权调整方案对各类债权依法调整后，债权受偿方案如下: 1、建设工程价款优先债权。对于建设工程价款优先债权，红太 阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30日内作一次性 现金清偿。 2、有财产担保债权。对有财产担保债权在担保资产评估值范围 内的金额，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30日内作一次性现金清偿；有财产担保债权人应在前述债权清偿完 毕后的 5日内，注销对上市公司资产的抵质押登记。对有财产担保债权在担保资产评估值范围外的金额，红太阳股份将按照普通债权调整及受偿方案予以调整、清偿。 3、税款债权。对于税款债权，红太阳股份自重整计划或重整计 划草案裁定批准之日起 30日内作一次性现金清偿。 4、普通债权。债权人可以选择以下方式之一予以清偿：方式一： “现金+资产”相结合方式清偿以现金方式清偿 20%，以转增股票、分配资金占用债权方式清偿 80%（其中股票抵债价格为 28元/股）。以上所涉偿债资源自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30日内 支付、登记完成。方式二：一次性现金方式清偿以现金方式一次性清偿 40%，自重整计划或重整计划草案经南京中院裁定批准之日起 6 个月内支付完成，剩余 60%债权部分不再清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带债务人或共同债务人的追偿。 5、未申报债权。根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定， 债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向红太阳股份主张权利。 6、关联债权。鉴于，红太阳股份的关联债权主要是上市公司股 东、控股及全资子公司对上市公司享有的债权。为保障本次重整中非关联债权人能够得到最大程度的清偿，对于上述关联债权，在本次重整中不作清偿；后续，在所有非关联债权人得到全额清偿后，由红太阳股份按照普通债权受偿方案逐步解决。 7、上市公司子公司债权。对于上市公司提供保证担保的子公司 债权或者子公司担保的上市公司普通债权，相关普通债权人若同意部分债权在子公司留债受偿而暂不领取留债部分对应的偿债资源的，对于暂未领取的偿债资源将按照《重整计划》“七、重整计划的执行”的规定提存、预留 36个月；对于上市公司未提供担保的子公司债权，因不属于红太阳股份自身债权，无法在本次重整中清偿，原则上由各子公司按照债权本息额留债，在本次重整计划或重整计划草案裁定批准后 36个月内全额清偿。具体清偿方案由债权人与子公司协商确定。 四、股权登记日 本次资本公积转增股本股权登记日为2024年11月15日，除权除息 日为2024年11月18日。本次转增股本上市日根据后续公司股票复牌时间另行公告。 五、除权相关事项 （一）除权参考价格的计算公式 除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+ 重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减 值计提金额+解决业绩补偿预计不可收回金额+转增股份抵偿债务金 额]÷（转增前总股本+重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向中小股东分配导致流通股份增加数）（以下简称“调整公式”） 1、现金红利金额：由于不涉及现金红利、股票红利及配股，调 整公式中现金红利价格为 0。 2、重整投资人受让转增股份净增现金金额：根据《重整计划》， 重整投资人（含其指定主体）通过认购转增股票、代偿资金占用、业绩补偿等方式，合计出资 1,457,000,000.00元有条件受让红太阳股份转增股票，扣除《重整投资协议》约定的重整投资人用于解决资金占用的金额 219,872,012.14元以及用于代偿业绩补偿款的金额 506,336,185.92元，得出分子中重整投资人受让转增股份净增现金金额为 730,791,801.94元。 3、解决非经营性资金占用减值计提金额：根据《重整计划》， 本次重整需解决的非经营性资金占用金额为 2,882,725,856.14元。根据公司 2023年年报，已计提非经营性资金占用的信用减值准备金额 为 1,514,628,577.76元（南京第一农药集团有限公司 839,939,231.36元、红太阳集团有限公司 673,189,346.40元、江苏国星投资有限公司1,500,000.00元）。本次重整解决了上述前期已计提坏账的资金占用，因此分子中解决非经营性资金占用减值计提金额以 1,514,628,577.76元为准。 4、解决业绩补偿预计不可收回金额：根据《重整计划》，重整 投资人承诺以现金方式代偿 506,336,185.92元业绩补偿款。根据公司2023年年报，该业绩承诺预计可收回的补偿金额为280,206,445.29元，预计可收回的补偿金额相等额部分的现金代偿不能增厚公司净资产；相对应的预计不可收回的补偿金额为 226,129,740.63元，该部分由重整投资人的现金代偿将增厚公司净资产，因此分子中解决业绩补偿预计不可收回金额以 226,129,740.63元为准。 5、转增股份抵偿债务金额：根据《重整计划》，以公司现有总 股本 580,772,873股为基数，按每 10股转增约 12.35股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498股。其中，重整投资人受让的转增股份数为 307,713,178股，向中小股东无偿分配导致流通股增加数为 191,883,088股，计算差额得出抵偿债务转增股份数为 217,658,232股。 转增股票中抵偿公司债务的金额=本次转增中抵偿债务转增股份数 217,658,232股*股票抵偿价格 28元/股=6,094,430,496.00元。根据《重整计划》和《重整投资协议》，向债权人分配解决非经营性资金占用的金额=本次重整需解决的非经营性资金占用金额 2,882,725,856.14元 -重整投资人解决资金占用的代偿金额 219,872,012.14元 =2,662,853,844.00元，这部分金额应予以扣除。因此，分子中转增股份抵偿债务金额=转增股票中抵偿公司债务的金额 6,094,430,496.00元-向债权人分配解决非经营性资金占用的金额 2,662,853,844.00元=3,431,576,652.00元。 6、转增后总股本数：调整公式分母中，公司转增前总股本为 580,772,873股。根据《重整计划》，本次转增 717,254,498股（重整投资人受让的转增股份数为 307,713,178股，抵偿债务转增股份数为217,658,232股，向中小股东无偿分配导致流通股增加数为 191,883,088股）。因此分母为转增前总股本 580,772,873股加上本次重转增 717,254,498股，合计为 1,298,027,371股。 （二）转增股本平均价的计算公式 本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人 受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+ 解决业绩补偿预计不可收回金额+转增股份抵偿债务金额）÷（重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向中小股东分配导致 流通股份增加数）。 如前所述，本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价=（重 整投资人受让转增股份净增现金金额 730,791,801.94元+解决非经营性资金占用减值计提金额 1,514,628,577.76元+解决业绩补偿预计不可收回金额 226,129,740.63 元 +转增股份抵偿债务金额 3,431,576,652.00元）÷（重整投资人受让的转增股份数 307,713,178股+抵偿债务转增股份数 217,658,232股+向中小股东分配导致流通股份增加数 191,883,088股）=8.23元/股。 最终除权结果将依据上述调整公式最终确定。如果除权除息日前 收盘价等于或低于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23元/股，调整后公司除权（息）参考价格与除权除息日前股票收 盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。 南京证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调 整资本公积金转增股本除权（息）参考价的计算公式事项出具了专项意见，具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股 本除权参考价格的计算公式的专项意见》。 六、转增股本实施办法 根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实 施转增的股票中 525,371,410股（其中，向重整战略投资人云南合奥产业合伙企业（有限合伙）划转的 186,046,512股的股份性质为首发后限售股，限售期限为 36个月；向重整财务投资人共青城胜恒投资 管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司划转的 121,666,666股的股份性质为首发后限售股，限售期限为 12个月；向债权人划转的 217,658,232股的股份性质为无限售流通股）全部登记至管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（最终数量以中证登深圳分公司实际登记确认数量为准），后续将由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请划转至重整投资人及债权人账户。 本次拟实施转增的股票中应向控股股东南一农集团及关联股东红 太阳集团以外的其他股东分配的股票中 191,883,088股，按照《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》规定的转增比例登记至其他股东的证券账户（各股东分配股票的最终数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 七、股份变动表 根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关 股份变动情况如下表（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）： 单位：股
成由红太阳股份破产企业财产处置专用账户向重整投资人和债权人 证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：
八、其他安排 重整战略投资人云南合奥产业合伙企业（有限合伙）持有的公司 股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；重整财务投资人共青城胜恒投资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司持有的公司股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起12个月不转 让、处置或委托他人管理。此外，鉴于本次重整计划中抵债股票提存期设定为36个月，可能存在小部分债权人未及时领受股票情形，届时该等股票将预留在“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”中。 九、停复牌安排 公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项 的股权登记日为2024年11月15日。根据公司于2024年11月11日披露的《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。目前公司正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。公司股票停牌期间，本次转增股票的登记和过户工作按程序正常推进，公司及管理人将根据《重整计划》尽快完成上述工作。 十、风险提示 1、公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登 记日公司股票收盘价高于本次重整中公司公积金转增股本的平均价 8.23元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 8.23元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 鉴于公司股票已于2024年11月11日开市起停牌，若股权登记日前一交易日尚未复牌，则前述股权登记日公司股票收盘价实际为股权登记日前一交易日（2024年11月8日）公司股票收盘价。根据重整计划并结 合初步测算情况，预计重整计划实施后公司股价可能存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。 2、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进 定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。 3、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1 条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”。 4、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被控股股 东南京第一农药集团有限公司及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。 5、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股 份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。 6、上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满。公司关于 清收被控股股东南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金取得了重要进展。南京中院已于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，目前公司重整计划已进入执行阶段，为依法保障公司及债权人等各方权益不受损，债权人及重整投资人愿意共同努力，在本次重整中解决前述资金占用。目前，公司正会同相关各方积极加快推动重整相关工（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所 实施停牌，停牌期限不超过两个月。 7、公司将密切关注重整相关事项的进展情况，严格按照《股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 南京红太阳股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 11日 中财网
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