恒立钻具(836942):2024年股权激励计划权益授予公告
2024年股权激励计划权益授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议和表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序及信息披露情况 1、2024年10月10日，武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》。 2、2024年10月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权。 同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》，并就《2024年股权激励计划（草案）》发表核查意见，同意公司实施本次股权激励计划。 2024年10月16日，北京大成（武汉）律师事务所出具了《关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划（草案）的法律意见书》。 3、公司于2024年10月16日至2024年10月26日通过北京证券交易所官 方信息披露平台及公司网站对2024年股权激励计划授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。 公司于2024年10月28日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上发布了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 公司于2024年10月31日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上发布了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年11月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》。 5、公司分别于2024年11月6日、2024年11月8日召开第三届董事会第 三次独立董事专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。 公司监事会对2024年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 2024年11月11日，北京大成（武汉）律师事务所出具了《关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实施股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 （三）授予权益的具体情况 1、授予日：2024年11月8日 2、授予数量：限制性股票32.5万股 3、授予人数：17人 4、授予价格：7.31元/股 5、股票来源：公司回购专用账户所持有的本公司人民币普通股股票。 6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）有效期 本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 （2）限售期 （3）解除限售安排
7、考核指标 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，详情如下表所示：
若公司业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的个人考核年度结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”及“不合格”四档。在公司业绩目标条件达成的前提下，根据激励对象考核年度个人考核评价结果确定其解除限售比例，每档考核结果对应的解除限制性股票比例具体如下：
8、激励对象名单及授出权益分配情况 本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异 的说明 本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一 致。 二、监事会核查意见 1、本激励计划授予的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。 2、本激励计划授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）等文件规定的激励对象条件以及公司《2024年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划授予的激励对象为公司核心员工，不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形， 本激励计划无获授权益条件。 4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。 综上，监事会同意确定以2024年11月8日为权益授予日，以7.31元/股为授予价格，向17名符合条件的激励对象合计授予32.5万股限制性股票。 三、独立董事专门会议意见 2024年 11月 6日，公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。 四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 本次激励计划授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。 五、授予权益后对公司财务状况的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售 的安排分期予以确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会确定限制性股票的授予日为2024年11月8日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，也不会影响公司经营活动现金流。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定； 2、本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定； 3、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定； 4、公司未发生不得实施股权激励计划的情形，本次授予的激励对象未发生不得成为激励对象的情形，本激励计划无其他获授权益条件，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》 《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》 《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议》 《武汉恒立工程钻具股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划授予相关事项的核查意见》 《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》 武汉恒立工程钻具股份有限公司 董事会 中财网
 |