道恩股份(002838):第五届监事会第十次会议决议
山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2024年11月5日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2024年11月11日以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席邱焕玲女士召集和主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道恩股份”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下： 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司拟向包括道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）在内的13名交易对方以发行股份及支付现金形式购买其所持标的公司山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）的100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 2、发行股份数量 鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 3、发行股份购买资产的定价方式 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次交易中，公司董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 4、股份锁定期安排 道恩集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月；道恩集何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）、烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 上述股份锁定期内，相关主体通过本次交易所取得的股份和道恩集团本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 2、发行方式、发行对象及认购方式 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 4、发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 5、股份锁定期 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，用于标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目建设（山东省建设项目备案代码：2402-370681-04-01-809951）、支付本次交易现金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （三）审议了《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。 《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （四）审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易对方中，道恩集团系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 《关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （五）审议了《关于本次交易预计可能构成重大资产重组的议案》 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期和估计，本次交易将可能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准和构成上市公司重大资产重组。 《关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （六）审议了《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 《关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （七）审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （八）审议了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的相关规定。 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求 >第四条规定的说明》内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （九）审议了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组>第三十条规定情形的说明》内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （十）审议了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司董事会经审慎判断，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 对象发行股票的情形。 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （十二）审议了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》 公司董事会现就公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。 《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》内本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （十三）审议了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （十四）审议了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 （十五）审议了《关于签订附条件生效的资产购买协议的议案》 为实施本次交易相关事宜，公司拟与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》。 待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方、标的公司进一步签订补充协议，对本次交易相关事项予以最终确定，并提请董事会再次审议。 本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。 表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。 三、备查文件 第五届监事会第十次会议决议。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司监事会 2024年11月12日 中财网
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