道恩股份(002838):山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时间：2024年11月11日 23:10:16 中财网

原标题:道恩股份:山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案

交易类型	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	道恩集团有限公司
	烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
	烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
	宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、 姜晓燕、韦国敏、程梦琳
募集配套资金	不超过 35名特定投资者

独立财务顾问 二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义

一般名词释义
本公司/公司/上市公司/道恩股份	指	山东道恩高分子材料股份有限公司
道恩钛业/标的公司/钛业公司	指	山东道恩钛业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次资产重 组	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业 100%股份，并向不超过 35名特定投资者发行股份募 集配套资金
标的资产	指	山东道恩钛业股份有限公司 100%股份
道恩集团	指	道恩集团有限公司
烟台泰昇	指	烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
烟台泰旭	指	烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	道恩集团有限公司、烟台泰昇投资合伙企业（有限合 伙）、烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）、宋慧东、 李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、 韦国敏、程梦琳
预案/本预案	指	山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
巴斯夫	指	巴斯夫股份公司（BASF SE）
杜邦	指	美国杜邦公司（DuPont）
陶氏	指	陶氏化学公司（Dow Chemical Company）
三菱化学	指	日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Corporation）
有机无机复合材料国家重点实 验室	指	2011年 10月经国家科技部批准，有机无机复合材料 国家重点实验室依托北京化工大学立项建设，2013年 11月通过国家验收，批准成立并正式运行。中国工程 院院士杜善义任实验室学术委员会主任，中国工程院院 士陈建峰任实验室主任
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业名词释义
高分子材料	指	以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的 化合物构成的材料
复合材料	指	由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材 料，它可以发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷， 扩大材料的应用范围；具有重量轻、强度高、加工成型 方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特点已逐步 取代木材及金属合金，广泛应用于航空航天、汽车、电 子电器、建筑、健身器材等领域
改性塑料	指	通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如 强度、阻燃性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性 能要求而制成的塑料
色母粒/色母料	指	又称为母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载附于树 脂之中而得到的聚集体
热塑性弹性体	指	（TPE，Thermoplastic elastomers）被称为第三代橡 胶，是一种兼具橡胶的高弹性、压缩永久变形特性和塑 料的加工热塑性，工艺简单特征，在常温显示橡胶高弹 性，高温下又可进行塑性加工，技术门槛高、附加值高 的环保低碳性高分子复合材料
HNBR	指	氢化丁腈橡胶，由丁腈橡胶进行特殊加氢处理而得到的 一种高度饱和的橡胶
CNTs	指	碳纳米管，是一种具有特殊结构的一维量子材料，其由 于独特的结构及优良的力学、电学和化学等性能，呈现 出广阔的应用前景，吸引了材料、物理、电子、化学等 领域众多科学家的极大关注
DVA	指	一种新型高性能轮胎用气体阻隔层新型橡胶材料，用于 制备轮胎。与传统硫化丁基橡胶轮胎气密层相比，DVA 制备的轮胎气密层重量减少80%，气密性提高7-10倍， 轮胎持久性提高 50%
PCT	指	高温聚酯，是具有高附加值的基础化工树脂原料，可广 泛用于制备工程塑料合金、薄膜、纤维等产品
PETG/PCTG	指	共聚酯，是环保型新材料，随着全球性的在食品领域限 制双酚 A、塑化剂的健康安全法规驱动下，PCTG作为 最佳替代 PC树脂的材料之一，广泛应用于健康安全饮 料容器和光学片材等
ISO9001	指	国际标准化组织 9000族标准中质量管理体系核心标 准，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要
		求的产品的能力，凡是通过认证的企业，表明企业能以 顾客为中心，持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格 产品
ISO14001	指	环境管理体系认证代号，由国际标准化组织制订的环境 管理体系标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越 来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的 消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展，顺 应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要 而制定
ISO45001	指	ISO45001 职业健康安全管理体系，是由 OHSAS18001职业健康和安全管理体系演变而来。这 一新标准用于帮助全世界的组织确保其工作者健康和 安全
CNAS认证	指	中国合格评定国家认可委员会的认证，是在原中国认证 机构国家认可委员会（CNAB）和中国实验室国家认可 委员会（CNAL）基础上合并重组而成
钛白粉	指	一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳 白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料；产 品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2
金红石型	指	二氧化钛的一种结晶形态，简称 R型（Rutile）
硫酸法	指	生产钛白粉的一种方法，是将钛铁矿或酸溶性钛渣与浓 硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸， 再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产 金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生 产方法
钛矿	指	从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛 （TiO2）为主要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原 材料
高钛渣/钛渣	指	经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电炉 加热熔化钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到 的二氧化钛高含量的富集物。高钛渣/钛渣既不是废渣， 也不是副产物，而是生产四氯化钛、钛白粉和海绵钛产 品的优质原料
新质生产力	指	创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展 路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展 理念的先进生产力质态
无机化工	指	化学工程的一个分支，专注于无机化学品的生产和加 工，涉及非碳基原料（如矿物、金属、空气和水）转化 为各种无机产品。无机化工产品涵盖了酸、碱、盐、氧 化物、氢化物、卤化物、硫化物等广泛的化学品。这些 产品在工业生产、农业、建筑、医药、环保等多个领域 都有广泛的应用
有机化工	指	化学工程的一个分支，专注于利用有机化学反应和技术
		生产各种有机化学品和材料。主要原料来自于石油、天 然气、煤等含碳资源，这些原料通过加工可生产多种碳 基有机化合物，如烯烃、芳烃等，用于进一步合成各种 有机产品。其范围包括从原料加工、产品生产到成品的 最终应用，覆盖能源、塑料、橡胶、纤维、染料、农药 和医药等多个领域

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
目录
上市公司声明 ............................................................................................................ 1
交易对方声明 ............................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 .......................................................................................................... 10
一、本次交易方案概况 ......................................................................................... 10
二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................... 11
三、本次交易对价支付方式情况 ........................................................................... 12
四、本次交易的性质 ............................................................................................ 12
五、发行股份购买资产基本情况 ........................................................................... 13
六、募集配套资金概况 ......................................................................................... 15
七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................... 16
八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ...................................................... 16 九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 16
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................ 18 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................ 19
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................... 39 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 39 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 40 十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 41
重大风险提示 .......................................................................................................... 42
一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 42
二、标的公司经营风险 ......................................................................................... 44
三、其他风险 ....................................................................................................... 45
第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 46
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 46
二、标的资产预估值和作价情况 ........................................................................... 50
三、本次交易对价支付情况 .................................................................................. 50
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 50
六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ...................................................... 52 七、本次交易预计将可能构成重大资产重组 ......................................................... 53
八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 53
九、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 54
十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 54
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................... 54 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55
一、公司基本信息 ................................................................................................ 55
二、前十大股东情况 ............................................................................................ 55
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 56
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................ 56
五、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 56
六、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................... 58
七、公司最近三年一期的主要财务指标 ................................................................ 59
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 ........................................... 60 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ............................. 60 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 61
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ........................................ 61 二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ........................................... 66 三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ...................................................... 66 四、募集配套资金交易对方 .................................................................................. 66
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 68
一、基本信息 ....................................................................................................... 68
二、股权结构和控制关系 ..................................................................................... 68
三、下属公司情况 ................................................................................................ 69
四、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 69
五、主要财务指标 ................................................................................................ 74
第五节 标的资产预估值和交易作价情况 .................................................................. 75
第六节 发行股份情况 .............................................................................................. 76
一、发行股份购买资产基本情况 ........................................................................... 76
二、募集配套资金基本情况 .................................................................................. 78
第七节 风险因素 ..................................................................................................... 81
一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 81
二、标的公司经营风险 ......................................................................................... 83
三、其他风险 ....................................................................................................... 84
第八节 其他重要事项 .............................................................................................. 85
一、上市公司在最近 12个月内曾发生的资产交易 ................................................ 85 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 85
三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................................................................................................................... 86
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 86
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................................................... 86 第九节 独立董事意见 .............................................................................................. 89
第十节 声明与承诺 .................................................................................................. 91
一、上市公司全体董事声明 .................................................................................. 91
二、上市公司全体监事声明 .................................................................................. 92
三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................... 93


重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组 成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施 为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响 本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施； 上市公司拟向包括道恩集团在内的 13名交易对方以发行股份及支 付现金形式购买其所持标的公司道恩钛业的 100%股权，并向不超 过 35名符合条件的特定投资者募集配套资金
交易价格	截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚 未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定； 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券 期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结 果为参考依据，由交易各方协商确定
支付方式		本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将 在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次 交易的重组报告书中予以披露
交易 标的	名称	山东道恩钛业股份有限公司 100%股权
	主营业务	钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以 及副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等
	所属行业	化学原料和化学制品制造业（C26）
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业 或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具 有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组办法》第十二 条规定的重大资产重组	?是（预计） □否
	构成重组上市	□是 ?否

本次交易有无业绩补偿承诺	?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估 工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的 业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具 体方案将由上市公司与相关交易对方在 审计、评估工作完成后按照中国证监会的 相关规定另行协商确定，最终以签署的业 绩承诺及补偿协议为准）
本次交易有无减值补偿承诺	?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估 工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补 偿协议。待相关审计、评估等工作完成后， 上市公司将根据《重组管理办法》的相关 要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值 测试等事项进行协商，并另行签署相关协 议）
募集 配套 资金 概况	上市公司拟以询价方式向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公 司总股本的 30%； 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司 10万吨/年联产 法钛白粉绿色生产项目建设（山东省建设项目备案代码：2402-370681-04-01- 809951）、支付本次交易现金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次 交易相关税费及中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例不 超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金 额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由 上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、标的资产的评估和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

三、本次交易对价支付方式情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质
（一）本次交易预计将可能构成重大资产重组
截至本预案签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司 2023年度经审计的合并财务报表比例均未达到 50%；但考虑到标的公司评估及作价情况尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期和估计，本次交易的成交金额将可能超过《重组管理办法》规定的标准，本次交易将可能构成重大资产重组。上市公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。

（二）本次交易构成关联交易
在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、发行股份购买资产基本情况
（一）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股

交易均价类型	均价	交易均价×80%
前20个交易日均价	10.96	8.78
前60个交易日均价	10.15	8.12
前120个交易日均价	10.46	8.37

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

（二）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

（三）股份锁定期安排
道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6个月。道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

六、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发 行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司 总股本的30%，本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册 后，根据询价结果最终确定
发行对象	不超过35名特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资 金金额的比例
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色 生产项目建设（山东省建设项目备案代码：2402-370681-04-01-809951）、支付本次交易现 金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，其中用 于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50% 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不 足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功 与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）募集配套资金具体方案

股票种类	人民币普通 股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司 股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深 交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董 事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等 原则与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确 定
发行数量	本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价 格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股 份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行 获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大 会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行 价格相应计算并协商确定
是否设置发行 价格调整方案	?是 □否（在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资 金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量 也将作相应调整）
锁定期安排	本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转 让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市 公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、 派息等除权除、息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整

七、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后 30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。鉴于本次重组的标的资产交易价格等要素尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法量化分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易前后的股权结构变动的具体情况。

（二）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品种类和技术研发，以及高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。

标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。

上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随着上市公司在战略性新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。

通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司减少关联交易、降低生产成本、增强研发协同性、提高产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公司的盈利安全空间，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

（三）对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司截至 2023年末的营业收入 454,406.78万元、总资产 509,602.13万元、净资产 325,193.03万元、净利润 15,512.50万元；根据标的公司未审财务数据，标的公司 2023年度营业收入 162,202.48万元、总资产100,433.87万元、净资产 49,227.53万元、净利润 12,278.92万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，预计资产回报率、周转率、每股收益等关键财务指标也将得到优化和改善，本次交易预计将对上市公司财务基本面具有良好效果。

截至本预案签署日，交易标的相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次重组预案及其摘要已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案（如需）； 3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司

承诺事项	承诺内容
关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的说明	1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定 的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大 资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁 判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组”。 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制 的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任
关于所提供信息 真实性、准确性和 完整性的声明与 承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服 务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完 整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致 和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实 均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担相应的法律责任。
承诺事项	承诺内容
关于无违法违规 情形的承诺函	1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交 易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证 券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部 门调查等情形。 本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被 证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
关于采取的保密 措施及保密制度 的说明	1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要 求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分 必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易 人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 程，制作交易进程备忘录。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律 师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协 议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开 展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和 交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用 内幕信息买卖本公司股票。
关于符合向特定 对象发行股票条 件的承诺函	本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的 审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消 除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
承诺事项	承诺内容
	4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项	承诺内容
关于所提供信息 真实性、准确性和 完整性的声明与 承诺函	1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务 的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完 整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致 和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实 均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的说明	1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
承诺事项	承诺内容
	述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于无违法违规 情形的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法 程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管 部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条规定的行为。 2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易 所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券 交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调 查等情形。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明 不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责 任。
关于重组期间减 持计划的承诺函	1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何 减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或 市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管 理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严 格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将 根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真 实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之 情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人 将依法承担相应赔偿责任。
关于采取的保密 措施及保密制度 的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义 务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不 公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
承诺事项	承诺内容
	票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行 内幕信息知情人登记。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明 不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责 任。

（三）上市公司控股股东、实际控制人
1、控股股东

承诺事项	承诺内容
关于减少和规范 关联交易的承诺	1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施 尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公 司及本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则， 将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业 进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本公司及本公司的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由 上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属 企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及 其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于避免同业竞 争的承诺函	1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直 接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构 成同业竞争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间 接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务 存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企 业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的 业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业 竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市 公司。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构 成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造 成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上 市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相 关款项。
关于保障上市公 司独立性的承诺	1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善 的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业
承诺事项	承诺内容
	务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业 之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备 独立性。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公 司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、 人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管 理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公 司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保 持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的说明	1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定 的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大 资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁 判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组”。 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于无违法违规 情形的承诺函	1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证 券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交 易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证 券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。 2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形， 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重 大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部 门调查等情形。 本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被 证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律 责任。
关于采取的保密 措施及保密制度 的说明	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义 务。 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前， 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
承诺事项	承诺内容
	股票。 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进 行内幕信息知情人登记。 本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被 证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律 责任。
关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的声明 与承诺函	1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真 实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序、获得合法授权。 2、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本 次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和 深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息 和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证 券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
关于重组期间减 持计划的承诺函	1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无 任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际 需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证 券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计 划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公 司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺 是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误 解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失 的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
承诺事项	承诺内容
关于本次交易的 原则性同意意见	本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次 交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续 经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股 东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公 司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

2、实际控制人

承诺主体	承诺事项	承诺内容
于晓宁、韩丽梅	关于减少和规 范关联交易的 承诺	1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽 量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交 易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、 公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程 序，依法履行信息披露义务。 3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占 用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵 占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资 源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公 司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
	关于避免同业 竞争的承诺函	1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的其他企业不 存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事 的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直 接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的 企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活 动。凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上 市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会， 本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞 争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业 务注入上市公司。 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对 本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上 市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上 述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的 分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
	关于保障上市 公司独立性的	1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
承诺主体	承诺事项	承诺内容
	承诺	会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的 公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、 人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持 独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面 具备独立性。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用 上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在 业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开 原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司 独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控 制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保 持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合 法权益。 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明	1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号— —重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个 月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且 本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于无违法违 规情形的承诺 函	1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文 件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑 事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受 到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易 所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
承诺主体	承诺事项	承诺内容
		本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上 述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将 依法承担全部相应法律责任。
	关于采取的保 密措施及保密 制度的说明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者 建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相 关要求进行内幕信息知情人登记。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上 述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将 依法承担全部相应法律责任。
	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 函	1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的 文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序、获得合法授权。 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信 息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中 国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
承诺主体	承诺事项	承诺内容
	关于重组期间 减持计划的承 诺函	1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间， 本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前 本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严 格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交 易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执 行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上 述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故 意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承 诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔 偿责任。
	关于本次交易 的原则性同意 意见	本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认 为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有 利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争 实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则 上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提 下，积极促成本次交易顺利进行。
韩丽梅	关于股份锁定 的承诺函	1、本人本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增 股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。 2、上述股份锁定期内，本人本次交易前持有的上市公司股 份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵 守上述股份限售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有 效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所的规定和规则办理。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人将根据相关监管意见相应调整。

（四）交易对方

承诺主体	承诺事项	承诺内容
道恩集 团、烟台 泰昇、 烟台泰旭	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明	1、本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适 用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及 前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条 规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
承诺主体	承诺事项	承诺内容
		司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何 上市公司的重大资产重组”。 2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、 本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。 3、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本 公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺 将依法承担法律责任。
	关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的声 明与承诺 函	1、本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资 料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏 之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相 符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信 息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。 根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中 国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同） 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公 司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
	关于无违 法违规情 形的承诺 函	1、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）最 近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券 交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
承诺主体	承诺事项	承诺内容
		受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 2、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失 信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业的董事、主要 管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门 调查等情形。 4、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员不存在泄露本 次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。 本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或 因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担全部相应法律责任。
	关于保障 上市公司 独立性的 承诺	1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业 务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严 格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定， 不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供 担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独 立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
	关于所持 标的资产 权利完整 性、合法 性的承诺 函	1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部 权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托 或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保 权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/ 企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本公司/企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或 股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取 得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要 求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该 等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业内部决策障碍或实 质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产 登记至上市公司名下。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但 不限于标的公司或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在禁止 转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业转让标的资产
承诺主体	承诺事项	承诺内容
		的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其 他文件中，不存在阻碍本公司/企业转让所持标的资产的限制性条 款。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将 审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责 任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过 上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正 常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 等行为。 6、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变 更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司 /企业自行承担。 7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责 任。
	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将 采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的 关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合 理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信 息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何 方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他 资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他 股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其 控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活 动。 2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不会 直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实 际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企 业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控 制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/ 企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公 平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对 本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上 市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上
承诺主体	承诺事项	承诺内容
		述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的 分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
	关于采取 的保密措 施及保密 制度的说 明	1、本公司/企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务。 2、本公司/企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖上市公司股票。 3、本公司/企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相 关要求进行内幕信息知情人登记。 本公司/企业确认，上述声明属实，如因本公司/企业违反上述承诺 或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依 法承担全部相应法律责任。
道恩集团	关于股份 锁定的承 诺函	1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补 偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本 次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定 期在上述锁定期基础上自动延长6个月。 2、本公司本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份 上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行转让的除外。 3、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份和本次 发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加 的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法 律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定 和规则办理。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 将根据相关监管意见相应调整。
烟台泰 昇、 烟台泰旭	关于股份 锁定的承 诺函	1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结 束之日起12个月内不得转让。 2、上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因 上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限 售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法 律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定 和规则办理。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业 将根据相关监管意见相应调整。
宋慧东、 李建立、	关于不存 在不得参	1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳
承诺主体	承诺事项	承诺内容
马文、徐 萍、闫 靓、高殿 喜、曹 波、姜晓 燕、韦国 敏、程梦 琳	与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明	证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三 十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与 任何上市公司的重大资产重组”。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易 事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的声 明与承诺 函	1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信 息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的； 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于 本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下 同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违 法违规情 形的承诺 函	1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因 违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机 构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情 形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
承诺主体	承诺事项	承诺内容
		关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存 在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其 他有权部门调查等情形。 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承 诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全 部相应法律责任。
	关于保障 上市公司 独立性的 承诺	1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公 司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机 构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上 市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资 金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东 的合法权益。 2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
	关于所持 标的资产 权利完整 性、合法 性的承诺 函	1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益， 包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托 持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其 他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情 形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在 标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转 让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份 涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有 效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见 的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的 资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍， 同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但 不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限 制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标 的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存 在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽 职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并
承诺主体	承诺事项	承诺内容
		尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公 司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行 为。 6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在 权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。 7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
	关于股份 锁定的承 诺函	1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束 之日起12个月内不得转让。 2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上 市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售 安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法 律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定 和规则办理。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 相关监管意见相应调整。
	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施 尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合 理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信 息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何 方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他 资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他 股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的 企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地 以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务 存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将 来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的 业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争 的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市 公司。 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司 造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付
承诺主体	承诺事项	承诺内容
		给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵 前述相关款项。
	关于采取 的保密措 施及保密 制度的说 明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密 义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求 进行内幕信息知情人登记。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被 证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应 法律责任。

（五）标的公司 （未完）