道恩股份(002838):本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（“道恩股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024年10月29日，公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于“道恩股份”股票停牌期间“道恩转债”暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-123），经向深圳证券交易所申请，公司股票及可转债自2024年10月29日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他有关文件。 5、公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。 6、2024年11月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关议案。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。 7、公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的资产购买协议。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024年11月11日 中财网
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