华润有巢 (508077): 华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)(申报稿)
原标题:华润有巢 : 华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)(申报稿) 华夏基金华润有巢租赁住房封闭式 基础设施证券投资基金 基金合同（草案） 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司 目录 第一部分 前言 ...................................................................................................................................... 1 第二部分 释义 ...................................................................................................................................... 4 第三部分 基金的基本情况 ................................................................................................................ 11 第四部分 基金的历史沿革 ................................................................................................................ 12 第五部分 基金份额的发售 ................................................................................................................ 13 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................................................................ 16 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ............................................................................................ 20 第八部分 基金份额持有人大会 ........................................................................................................ 29 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ................................................................. 36 第十部分 基金的托管 ........................................................................................................................ 39 第十一部分 基金份额的登记 ............................................................................................................ 40 第十二部分 基金的投资 .................................................................................................................... 42 第十三部分 利益冲突及关联交易 .................................................................................................... 48 第十四部分 新购入基础设施项目与基金的扩募 ............................................................................ 53 第十五部分 基金的财产 .................................................................................................................... 57 第十六部分 基础设施项目运营管理 ................................................................................................ 58 第十七部分 基金资产估值 ................................................................................................................ 59 第十八部分 基金费用与税收 ............................................................................................................ 66 第十九部分 基金的收益与分配 ........................................................................................................ 70 第二十部分 基金的会计与审计 ........................................................................................................ 72 第二十一部分 基金的信息披露 ........................................................................................................ 74 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................. 82 第二十三部分 违约责任 .................................................................................................................... 85 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ........................................................................................ 86 第二十五部分 基金合同的效力 ........................................................................................................ 87 第二十六部分 其他事项 .................................................................................................................... 88 第二十七部分 基金合同内容摘要 .................................................................................................... 89 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4号——保障性租赁住房（试行）》（以下简称“《保障性租赁住房指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册及变更注册。 中国证监会对本基金募集的注册及变更注册，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为基础设施证券投资基金。基础设施证券投资基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可分配金额的 90%。 五、基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所场内交易。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定的其他义务。 八、投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 十、本基金 80%以上基金资产投资于基础设施项目，可能面临以下风险，包括但不限于与基础设施基金相关的各项风险因素（基金价格波动风险、流动性风险、基金份额解禁风险、暂停 即期回报的风险、发行前累计收益分配影响原基金份额持有人收益的风险、基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险、实施交易期间发生实质性变动的风险、本次扩募及新购入基础设施项目整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券投资的流动性风险、操作或技术风险、利益冲突风险、政策变更风险、市场风险、基金份额交易价格折溢价风险、基金提前终止的风险、其他风险）、与基础设施项目相关的风险（政策风险、市场风险、收入来源集中度较高的风险、运营风险、处置风险、租金调整风险、租户准入标准风险、租户履约风险、评估风险、资产维护及资本性支出风险、现金流预测的风险、股东借款带来的现金流波动风险、运营管理机构履职风险、市场供需及竞争性项目风险、关联交易及利益冲突风险、土地使用权期限风险、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险）等，具体风险请参见招募说明书“风险揭示”章节的相关内容。 十一、本基金在基金合同存续期内，在满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等规定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，可单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目。具体新购入基础设施项目安排根据基金变更注册法律文件及前述基金份额持有人大会决议确定（如涉及）。 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/基础设施基金：指华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2、基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构 3、基金托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构 4、基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新。为免疑义，包括就本基金进行扩募并新购入基础设施项目而对该合同进行的有效修订和补充 5、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。为免疑义，包括就本基金进行扩募并新购入基础设施项目而对该协议进行的有效修订和补充 6、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划管理人、基础设施项目公司、运营管理机构签订之《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。为免疑义，包括本基金初始阶段和扩募阶段涉及的《运营管理服务协议》，具体视上下文义而定 7、项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：指基金管理人、基金托管人与项目公司签署的《项目公司监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段投资的基础设施项目而言，指《上海有巢优厦房屋租赁有限公司监管协议》和《有巢房屋租赁（上海）有限公司监管协议》；就本次扩募并新购入基础设施项目而言，指《润灏房屋租赁（上海）有限公司监管协议》 8、项目公司基本户监管协议/《项目公司基本户监管协议》：指基金管理人、基金托管人、项目公司签署的《项目公司基本户监管协议》，以及对该等协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段投资的基础设施项目而言，指《上海有巢优厦房屋租赁有限公司基本户监管协议》和《有巢房屋租赁(上海)有限公司基本户监管协议》；就本次扩募并新购入基础设施项目而言，指《润灏房屋租赁（上海）有限公司基本户监管协议》 9、招募说明书：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新，2024年度扩募并新购入基础设施项目阶段，相应修订为《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2024年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》 10、基金份额发售公告：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及本基金公开扩募时发布的、涉及发售信息及发售安排的相关公告 11、基金产品资料概要：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新 12、上市交易公告书：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及基金扩募份额上市交易后公告的上市交易公告书 13、基金份额询价公告：指《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 14、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指基金为取得基础设施项目完全所有权或经营权利而由特殊目的载体与原始权益人签订的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段投资的基础设施项目而言，指《有巢优厦股权转让协议》和《有巢上海股权转让协议》；就本次扩募并新购入基础设施项目而言，指《润灏房屋租赁（上海）有限公司股权转让协议》 15、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件 16、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 17、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 18、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 19、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 20、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 21、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 22、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 23、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 24、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本 25、原始权益人：指基础设施项目的原所有人；就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目及本次扩募并新购入基础设施项目而言，原始权益人是指有巢住房租赁（深圳）有限公司（以下简称“有巢深圳”） 26、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划；本次以扩募募集资金投资的专项计划为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划 27、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施项目或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券；本次以扩募募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划资产支持证券 28、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金以初始募集资金及本次扩募募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 29、资产支持证券托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金以初始募集资金及本次扩募募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构 30、外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构，即《基础设施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金以初始募集资金及本次扩募募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构是指有巢深圳或其继任机构 31、基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施资产为上海有巢优厦房屋租赁有限公司（以下简称“有巢优厦”）持有的松江区泗泾镇SJSB0001单元07-09号（集体土地试点入市）地块项目，包括房屋所有权及其占用范围内的农村集体建设用地使用权（以下简称“有巢泗泾项目”）和有巢房屋租赁（上海）有限公司（以下简称“有巢上海”）持有的松江区工业区SJC10024单元09-11号地块租赁住房新建工程项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权（以下简称“有巢东部经开区项目”）；本次以扩募募集资金投资的基础设施资产为润灏房屋租赁（上海）有限公司合法持有的上海市闵行区马桥镇MHP0-0902单元02-04地块租赁住房项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权（以下简称“有巢马桥项目”） 32、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利 33、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就 公司（简称“有巢优厦”）和有巢房屋租赁（上海）有限公司（简称“有巢上海”）的合称；就以本次扩募募集资金投资的基础设施项目公司而言，为润灏房屋租赁（上海）有限公司（简称“润灏公司”） 34、基础设施项目：系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称 35、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 36、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 37、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局 38、上交所：指上海证券交易所 39、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 40、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 41、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 42、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 43、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价 44、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 45、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者 46、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式 47、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 48、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 49、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 50、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务 51、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他 务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 52、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购（含首次认购和扩募认购）等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 53、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购（含首次认购和扩募认购）以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购 54、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 55、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 56、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司 57、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 58、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。 投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 59、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 60、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 61、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 62、初始基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期，本基金初始基金合同生效日为2022年11月18日 63、基金合同生效日：指变更注册或扩募程序完成后相关公告确定的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效日 64、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 65、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，包括首次发售及扩 66、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 67、工作日：指上海证券交易所的正常交易日 68、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 69、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为，包括本基金首次发售募集期内的认购（首次认购）和扩募发售募集期内的认购（扩募认购） 70、向原持有人配售：指基础设施基金扩募向扩募发售权益登记日登记在册的原基金份额持有人按相同的配售比例配售扩募份额 71、公开扩募：指基础设施基金扩募向不特定对象募集，公开扩募可以全部或者部分向扩募发售权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购 72、定向扩募：指基础设施基金符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过35名 73、定向扩募发售对象：指通过定向扩募认购并获得该次向特定对象发售基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象 74、定价基准日：指计算定向扩募发售底价的基准日，为定向扩募发售期首日，基金份额持有人大会提前确定全部发售对象且发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定的投资者的，定价基准日还可以为基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日 75、基础设施基金交易均价：指特定交易日基础设施基金交易总金额/特定交易日基础设施基金交易总份额。定价基准日前特定交易日基础设施基金交易均价为定价基准日前特定交易日基础设施基金交易总金额/定价基准日前特定交易日基础设施基金交易总份额 76、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人：指基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人 77、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 78、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为 79、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结 80、元：指人民币元 81、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 82、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 83、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产 84、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产 85、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 86、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程 87、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日 88、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 89、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、外部管理机构等专业机构。 90、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书 91、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 92、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 93、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 94、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区） 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 基础设施证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。 四、上市交易场所 上海证券交易所 五、基金的投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 5亿份，本次扩募规模请参见招募说明书或相关公告。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自初始基金合同生效之日起68年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金扩募份额的发售价格或定价方式，由基金管理人根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目市场价值等有关因素合理确定，并将其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 第四部分 基金的历史沿革 一、基金的历史沿革 （一）初始基金合同生效 华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金于 2022年 10月 31日经中国证监会证监许可[2022]2628号文准予注册，基金管理人为华夏基金管理有限公司，基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》于 2022年 11月 18日起生效。 （二）本次变更注册情况 根据中国证监会【】年【】月【】日证监许可【】号《关于准予华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》，本基金就扩募及新购入基础设施项目等基金变更事宜进行注册，变更注册内容主要包括延长基金合同期限、基金扩募发售、新购入基础设施项目、相应修订基金合同等事项，并提交本基金基金份额持有人大会决议。 【】年【】月【】日，华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议并通过了《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募并购入基础设施项目等事项的议案》，内容包括华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金延长基金合同期限、扩募并新购入基础设施项目及修订基金合同、托管协议、招募说明书等事项。基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。原《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》失效的同时修改后的《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效，生效的时间详见届时发布的相关公告。修改后的基金合同生效后，本基金当事人按照修订后的基金合同享受权利并承担义务。 第五部分 基金份额的发售 一、基金的扩募发售 经 2024年【】月【】日中国证监会证监许可[2024]【】号文准予变更注册，本基金依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有关规定安排扩募。 （一）本次扩募安排 1、发售对象及发售方式 （1）发售方式 本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。其中，向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额和向不特定对象募集。本基金本次扩募的份额发售方式具体详见基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。 （2）发售对象 公开扩募可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 若采用定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过 35名，即认购并获得本次向特定对象发售基金的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发售对象。 2、发售时间 本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。 3、本次扩募基金份额的认购 （1）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （2）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息，计入基金财产，不折算为投资人基金份额。 （3）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 （二）扩募的原则与定价方法 1、本基金的扩募的原则与定价方法详见基金合同“第十四部分 新购入基础设施项目与基金的扩募”之“三、扩募的原则、定价方法”。 2、其他扩募发售要求 战略投资者应当满足《基础设施基金指引》《发售指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额扩募发售数量的 20%，其中基金份额扩募发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36个月，基金份额持有期间不允许质押。 新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方以外的符合条件的投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，其持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12个月，中国证监会和上交所另有规定的除外。 新购入的基础设施项目有多个原始权益人的，作为新购入基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于 60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额扩募发售总量的 20%。 定向扩募的基金份额，自上市之日起 6个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18个月内不得转让。 因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当按照《业务办法》相关规定履行相应的程序和义务。 二、发行前累计收益的分配方案 本次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发行前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人披露的收益分配公告为准。 三、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。 四、扩募发售失败情形及失败时募集资金的处理方式 基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败： 1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售； 3、导致基金扩募发售失败的其他情形。 基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后 30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 五、其他 本部分关于基金的扩募的约定，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更或不适用的，基金管理人在履行适当程序后，可对本部分内容进行修改和调整，不需召开基金份额持有人大会。 第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 本基金已于2022年12月9日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人已依据法律法规规定在规定媒介上刊登《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公告》。 （一）扩募发售的基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金扩募发售的基金份额可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。 （二）拟上市的证券交易所 上海证券交易所。 （三）拟上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券交易所申请扩募发售的基金份额上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （四）上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺： （1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额 采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。 （九）本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。 （十）扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。 在确定基金扩募份额上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金扩募份额上市交易公告书。 （十一）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。 （十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 法定代表人：张佑君 设立日期：1998年4月9日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号文 组织形式：有限责任公司（中外合资） 注册资本：2.38亿元人民币 存续期限：100年 联系电话：400-818-6666 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础 设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项； （20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理 （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基 （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实基础设施项目运营策略； （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施项目维修、改造等； （j）负责基础设施项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。 （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估： （a）基础设施项目购入或出售； （b）本基金扩募； （c）提前终止基金合同拟进行资产处置； （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：上海浦东发展银行股份有限公司 住所：上海市中山东一路12号 法定代表人：张为忠 成立时间：1992年10月19日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复1992（601）号 组织形式：股份有限公司 注册资本：293.52亿元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105号 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定； （12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、本基金首次发售或各次扩募并新购入基础设施项目的主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当由该主要原始权益人及其控股股东、实际控制人购回对应期间发售的全部基金份额或基础设施项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； （16）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式。 （17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； （9）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》； （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （11）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改； （12）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日； （13）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形； （14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进 行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基 授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。 重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理人变更为其设立的子公司； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 二、基金管理人、基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （三）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与基金管理人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定订立基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 基金份额登记由中国结算统一办理。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： 1、取得登记费； 2、建立和管理投资人相关账户； 3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； 4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限； 4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外； 5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服务； 6、接受基金管理人的监督； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 1、系统内转托管 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 （2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、跨系统转托管 （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关规定办理。 （3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。（未完）  |