华西股份(000936):江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告
签署日期：二〇二四年十一月 声 明 华英证券接受信息披露义务人江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）的委托，担任其收购江苏华西集团有限公司股权之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，持续督导期自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至本次权益变动完成后 12个月止。 华西股份于 2024年 10月 31日披露了 2024年三季度报告，通过日常沟通和审慎核查，结合华西股份 2024年三季度报告及其他相关公告，华英证券出具本持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2024年三季度报告及其他信息披露文件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、上市公司权益变动情况 ....................................................................................... 5 （一）权益变动概况 .............................................................................................................. 5 （二）权益变动公告情况....................................................................................................... 5 （三）股权登记变更情况....................................................................................................... 6 （四）财务顾问核查意见....................................................................................................... 6 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ............................................................... 6 三、交易各方当事人履行承诺情况 ........................................................................... 6 四、后续计划落实情况 ............................................................................................... 7 （一）后续计划落实情况....................................................................................................... 7 （二）财务顾问核查意见....................................................................................................... 9 五、提供担保或者借款情况 ....................................................................................... 9 六、约定的其他义务的履行情况 ............................................................................... 9 七、持续督导总结 ....................................................................................................... 9
（一）权益变动概况 2023年 7月 19日，公司实际控制人江阴市华士镇华西新市村村民委员会与江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于江苏华西集团有限公司的股权转让协议》，华西新市村村委拟将其持有的公司控股股东江苏华西集团有限公司 80%股权转让给联华基金。 2023年 8月 23日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]530号），对联华基金收购华西集团股权不实施进一步审查。 2023年 9月 21日，华西集团在江阴市行政审批局完成股东信息等变更登记手续，华西新市村村委已将其持有的华西集团 80%的股权转让给联华基金。 本次权益变动前，联华基金未持有华西股份股权。本次权益变动后，联华基金持有华西集团 80%的股权，从而通过华西集团间接控制上市公司 26,000万股股份的表决权，占上市公司表决权总额的 29.34%，成为上市公司的间接控股股东，公司实际控制人变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。 （二）权益变动公告情况 1、2023年 7月 21日，公司披露了《江苏华西村股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书》、《华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等公告文件。 2、2023年 8月 26日，公司披露了《江苏华西村股份有限公司关于实际控制人变更的进展公告》。 3、2023年 9月 23日，公司披露了《江苏华西村股份有限公司关于实际控制人变更完成的公告》。 （三）股权登记变更情况 本次股权转让已由华西集团于 2023年 9月 21日在江阴市行政审批局完成股东信息等变更登记手续。 公司于 2023年 9月 23日披露了《江苏华西村股份有限公司关于实际控制人变更完成的公告》。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，联华基金遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对华西股份的股东权利。 华西股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。 经核查，本持续督导期间内，联华基金与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。 三、交易各方当事人履行承诺情况 根据华西股份于 2023年 7月 21日披露的《详式权益变动报告书》，联华基金就本次收购出具了关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺。 经核查，截至本持续督导意见出具日，未发生承诺人违反其承诺的情形，上述承诺持续有效。 四、后续计划落实情况 （一）后续计划落实情况 1、主营业务情况 经核查，本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大改变或调整。 2、上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作情况 （1）授权管理层处置交易性金融资产 截至 2023年 12月 31日，公司持有江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”，股票代码：600919）2,502.888万股股票，持有华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”，股票代码：601688）1,000万股股票。2024年 4月，公司提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及公司实际情况办理相关股票出售事宜，授权期限自董事会审议通过之日起 12个月内。上述事项已经第九届董事会第二次会议、2023年度股东大会审议通过。 截至 2024年 7月 4日，公司已通过集中竞价交易方式出售江苏银行股票2,502.888万股，减持均价为 7.79元/股。本次交易后，公司不再持有江苏银行股票。 经核查，上述事项不构成上市公司重大资产重组。 （2）转让参股公司部分股份 公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）目前通过DiamondHill, L.P.持有Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”）5,993.62万股股份，上海启澜直接持有索尔思光电 556.03万股股份。综上，上海启澜合计持有索尔思光电 6,549.65万股股份。 2024年 6月，上海启澜等 11家主体拟与北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）签署《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海启澜拟将其持有 556.03万股索尔思光电股份以及通过 DiamondHill, L.P.持有的2,959.25万股索尔思光电股份转让给万通发展，合计转让 3,515.28万股索尔思光电股份，转让总价款为 9,202.66万美元。本次转让完成后，上海启澜通过 Diamond Hill, L.P.持有索尔思光电 3,034.37万股股份。上述事项已经公司第九届董事会第三次会议、公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 经核查，上述事项不构成上市公司重大资产重组。 综上所述，经核查，本持续督导期间，上市公司未发生重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司未发生重大资产购买或置换情况。 3、上市公司现任董事会或高级管理人员变动情况 经核查，本持续督导期间，上市公司未发生董事、监事或高级管理人员的变动情况。 4、上市公司章程条款修改情况 经核查，本持续督导期间，上市公司公司章程未发生修订。 5、现有员工聘用情况 经核查，本次权益变动不涉及上市公司的职工安置事宜。截至本持续督导意见出具日，除董事会依法聘任高级管理人员外，上市公司现有员工聘用情况未发生重大变动。 6、上市公司分红政策情况 经核查，本持续督导期间，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项 经核查，本持续督导期间，上市公司未发生对业务和组织结构有重大影响的事项。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本持续督导期间，联华基金不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出的承诺及后续计划事项的情况。 五、提供担保或者借款情况 经核查，本持续督导期间，未发现华西股份为联华基金及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，联华基金不存在其他约定义务，亦不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 依照《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至 2024年 9月 22日，本财务顾问对信息披露义务人本次权益变动的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。 持续督导期内，信息披露义务人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作；信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
 |