[收购]世荣兆业(002016):中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见
关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购 广东世荣兆业股份有限公司 之2024年第三季度持续督导意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受珠海大横琴安居投资有限公司（以下简称“安居公司”或“收购人”）委托，担任其要约收购广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业”或“上市公司”）的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即 2024年 8月 14日至 2025年 9月 23日）。根据相关法律法规规定，中信建投证券就持续督导期间内（即 2024年 8月 14日至 2024年 9月 30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下： 一、要约收购履行情况 2024年 8月 14日，世荣兆业公告了《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）。本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。本次要约收购期限自 2024年 8月 15日起至 2024年 9月 13日止。 2024年 9月 24日，世荣兆业公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有 497个账户，共计75,082,674股股份接受收购人发出的要约。截至 2024年 9月 25日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 经核查，本持续督导期内，收购人安居公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对世荣兆业的股东权益。本持续督导期内，安居公司、世荣兆业按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《要约收购报告书》，安居公司对要约收购取得股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，安居公司不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情况。 （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。” 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在董事会或高级管理人员发生变动的情况。 （四）收购人在收购后 12个月内的其他计划 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人无以下计划： 1、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划； 2、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划； 3、对上市公司分红政策修改的计划； 4、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 经核查，本持续督导期内，安居公司没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现世荣兆业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 经核查，本持续督导期内，安居公司依法履行了要约收购的报告和公告义务；安居公司和世荣兆业按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现世荣兆业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之 2024年第三季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 叶佳雯 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 2024年11月11日 中财网
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