联得装备(300545):东方证券股份有限公司关于深圳市联得自动化装备股份有限公司不提前赎回联得转债的核查意见
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司 不提前赎回联得转债的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对联得装备不提前赎回“联得转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2654号）核准，公司于 2019年 12月 25日公开发行了 200.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 20,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 20,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 （二）可转债上市情况 经深交所“深证上[2020]37号”文同意，公司 20,000.00万元可转换公司债券于 2020年 1月 22日起在深交所挂牌交易，债券简称“联得转债”，债券代码“123038”。 （三）可转债转股期限 根据相关法律法规和《募集说明书》有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 12月 31日，即募集资金划至发行人账户之日）满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2020年 7月 1日至2025年 12月 24日止）。 （四）可转债转股价格调整情况 根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“联得转债”的初始转股价格为 25.39元/股。 公司已实施 2019年年度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，联得转债的转股价格已由原来的25.39 元 /股调整为 25.29 元 /股。具体内容详见巨潮资讯网的 （http://www.cninfo.com.cn）《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2020-058）。调整后的转股价格于 2020年 5月 25日生效。 公司于 2020年 9月 8日完成部分限制性股票回购注销，根据联得转债转股价格调整的相关条款，由于本次回购注销数量较少，联得转债的转股价格调整后未发生变化，仍为 25.29元/股。 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联得自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2643号）同意注册，公司于向特定对象发行股票 31,578,947股，发行价为每股人民币 19.00元，共计募集资金人民币 599,999,993.00元，扣除发行费用 10,969,538.73元（不含税）后，募集资金净额为 589,030,454.27元。根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，联得转债的转股价格已由原来的 25.29元/股调整为 24.17元/股。具体内容详见巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn）《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-023）。调整后的转股价格于 2021年 4月 22日生效。 公司已实施 2020年年度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，联得转债的转股价格已由原来的24.17 元 /股调整为 24.07 元 /股。具体内容详见巨潮资讯网的 （http://www.cninfo.com.cn）《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-057）。调整后的转股价格于 2021年 6月 7日生效。 公司已实施 2021年年度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，联得转债的转股价格已由原来的24.07 元 /股调整为 24.06 元 /股。具体内容详见巨潮资讯网的 （http://www.cninfo.com.cn）《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-043）。调整后的转股价格于 2022年 5月 30日生效。 公司已实施 2022年年度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，联得转债的转股价格已由原来的24.06 元 /股调整为 23.96 元 /股。具体内容详见巨潮资讯网的 （http://www.cninfo.com.cn）《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-043）。调整后的转股价格于 2023年 5月 30日生效。 公司已实施 2023年年度权益分派方案，根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，联得转债的转股价格已由原来的23.96 元 /股调整为 23.81 元 /股。具体内容详见巨潮资讯网的 （http://www.cninfo.com.cn）《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-030）。调整后的转股价格于 2024年 5月 29日生效。 公司按有关规定办理 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票登记手续，上市流通日为 2024年 7月 26日，本次新增股份登记完成后，以截至 2024年 7月 6日总股本数为基础，公司总股本由 177,748,320股增加至 178,484,320股。根据公司募集说明书的发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，联得转债的转股价格已由原来的 23.81元/股调整为23.78元/股，调整后的转股价格于 2024年 7月 26日生效。 二、可转债有条件赎回条款成就的情况 （一）有条件赎回条款 《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款成就的情况 自 2024年 10月 8日至 2024年 11月 12日期间，公司股票已满足连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发“联得转债”有条件赎回条款。 三、“联得转债”本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2024年 11月 12日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司不提前赎回“联得转债”的议案》，结合当前市场情况及实际综合考虑，公司董事会决定本次不行使“联得转债”的提前赎回权利，不提前赎回“联得转债”，且在未来六个月内（即 2024年 11月 12日至 2025年 5月 11日），如再次触发“联得转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025年 5月 11日后首个交易日重新计算，若“联得转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“联得转债”的提前赎回权利。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“联得转债”的情况及未来六个月内减持联得转债的计划 经核实，在本次“联得转债”赎回条件满足前 6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“联得转债”的情形。 截至本核查意见出具日，上述主体未持有联得转债，不存在未来六个月内减持联得转债的计划。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次不行使“联得转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“联得转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于深圳市联得自动化装备股份有限公司不提前赎回联得转债的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘俊清 刘涛 东方证券股份有限公司 2024年 11月 12日 中财网
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