杰恩设计(300668):深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动告书之2024年第三季度持续督导意见
二零二四年十一月 声明 华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本财务顾问”）接受金晟信康的委托，担任金晟信康本次权益变动的财务顾问。2024年 8月 6日，上市公司公告了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本财务顾问持续督导期为 2024年8月 6日至收购完成后 12个月。 通过日常沟通并结合上市公司 2024年三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下： 作为本次权益变动的财务顾问，华英证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对杰恩设计的任何投资建议，对投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杰恩设计以及其他机构就本次权 益变动发布的相关公告。 释义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
一、本次权益变动情况及标的股份过户情况 （一）本次权益变动情况 2023年 7月 5日杰恩设计回购专用证券账户中的 370,550股股票已非交易过户至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司——2023年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完毕后，杰恩设计回购专用证券账户内股份余额为 0股，计算相关比例时公司总股本由 120,010,723股（即公司总股本 120,381,273股扣除已回购股份 370,550股）增加至 120,381,273股，导致金晟信康及姜峰的持股比例被动稀释，金晟信康持股比例从 17.48%下降至 17.42%，姜峰持股比例从30.65%下降至 30.55%。 本次协议转让完成后，金晟信康将持有上市公司杰恩设计 30,167,800股股份，占杰恩设计股份比例为 25.06%。本次权益变动完成后，金晟信康将成为杰恩设计的第一大股东。 本次权益变动前后，金晟信康持有上市公司股份情况如下： 单位：股
（二）本次权益变动公告情况 2024年 7月 8日，杰恩设计发布了《关于股东签署股份转让协议之框架协议暨公司控制权拟发生变更的风险提示性公告》； 2024年 8月 6日，杰恩设计发布了《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《杰恩设计详式权益变动报告书（金晟信康）》《关于股东签署《股份转让协议》并放弃表决权暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《杰恩设计简式权益变动报告书（姜峰）》； 2024年 9月 10日，杰恩设计发布了《关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。 （三）标的股份过户情况 上述股份转让已于 2024年 9月 9日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为9,194,400.00股，股份性质为无限售流通股。 根据甲方（姜峰）和乙方（金晟信康）签订的《股份转让协议》，双方按照以下进度和方式支付股份转让价款： 1）协议签订之日起 3个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让款的 10%，即 19,124,352.00元； 2）双方根据本协议第 5.2款办理标的股份交割手续，标的股份过户登记至乙方名下当日，乙方应在提交过户变更资料的同时，向甲方支付股份转让款的40%，即 76,497,408.00元； 3）自标的股份完成交割之日起 45自然日内，乙方应向甲方支付股份转让款的 50%，即 95,621,760.00元。 截至 2024年 9月 30日，金晟信康已向姜峰支付了第一期和第二期交易对价，总计 95,621,760.00元。 （四）财务顾问核查意见 经核查，在本持续督导期内，标的股份的过户登记手续已办理完毕，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、交易各方承诺履行情况 （一）关于独立性的承诺 金晟信康及实际控制人高汴京为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺函 金晟信康及实际控制人高汴京为避免与上市公司同业竞争，已经出具如下承诺： “1、本企业及本企业控制的其他公司、企业或其他经营实体，均没有直接或间接从事任何与上市公司(包括其直接或间接控制的企业，下同)所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。 2、本企业将依法采取必要及可行的措施，避免本企业及本企业控制的其他公司、企业或其他经营实体与上市公司发生同业竞争,保证遵守相关法律法规证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用对上市公司的控股地位或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。 3、以上承诺在本企业作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于关联交易的承诺函 为规范和减少本次交易后与杰恩设计之间可能产生的关联交易，金晟信康“1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在作为上市公司第一大股东期间，不利用第一大股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利：不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人将杜绝一切违规占用上市公司的资金资产的行为。 5、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、信息披露义务人后续计划落实情况 自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变杰恩设计主营业务或者对杰恩设计主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据杰恩设计实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未改变杰恩设计主营业务或者对杰恩设计主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对杰恩设计或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或杰恩设计拟购买或置换资产的重组计划。如果根据杰恩设计实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产的重组事项。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对现任董事、监事和高级管理人员进行调整。 （四）对上市公司章程修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司章程进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司的分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计业务和组织结构进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为金晟信康或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之 2024年第三季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 张博文 孙毅 华英证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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