中巨芯(688549):2024年第一次临时股东大会会议资料
中巨芯科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 2024年 11月 目 录 2024年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 2 2024年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 4 2024年第一次临时股东大会议案............................................................................... 6 议案 1：关于续聘会计师事务所的议案..................................................................... 6 议案 2：关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的议案........................................................................ 7 议案 3：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案..................................... 8 议案 4：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案............................. 9 议案 5：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案............................... 10 议案 6：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案................... 11 中巨芯科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。 二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站的《中巨芯科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。 中巨芯科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2024年 11月 27日 14点 00分 2、会议地点：浙江省衢州市柯城区中央大道 247号 2幢公司一楼会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 11月 27日至 2024年 11月 27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、会议召集人：中巨芯科技股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案： 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的议案》 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 4.00、《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》 4.01、《关于选举童继红为公司第二届董事会非独立董事的议案》 4.02、《关于选举张昊玳为公司第二届董事会非独立董事的议案》 4.03、《关于选举刘云华为公司第二届董事会非独立董事的议案》 4.04、《关于选举舒恺为公司第二届董事会非独立董事的议案》 4.05、《关于选举陈刚为公司第二届董事会非独立董事的议案》 5.00、《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》 5.01、《关于选举余伟平为公司第二届董事会独立董事的议案》 5.02、《关于选举徐静为公司第二届董事会独立董事的议案》 5.03、《关于选举石建宾为公司第二届董事会独立董事的议案》 6.00、《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 6.01、《关于选举吴瑷鲡为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 6.02、《关于选举钱红东为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 中巨芯科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议案 议案 1：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用并签署相关服务协议。 具体内容详见公司于 2024年 11月 8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-035）。 本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中巨芯科技股份有限公司董事会 2024年 11月 27日 议案 2：关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与 实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的议案 各位股东及股东代理人： 在地缘政治等国际环境大背景下，根据国内外市场与客户的需求变化，结合公司未来发展规划，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，经公司审慎评估后，明确在使用募集资金总额不变的前提下，公司拟调整部分募投项目投资金额、新增募投项目和实施主体，一方面通过提升公司优势产品产能及电子级硫酸的综合竞争力，进一步巩固优势产品市场地位，另一方面紧跟市场和客户需求的变化趋势，加快布局配方型功能化学品和前驱体材料产品系列，培育公司未来新的增长点。 具体内容详见公司于 2024年 11月 8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的公告》（公告编号：2024-036）。 本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中巨芯科技股份有限公司董事会 2024年 11月 27日 议案 3：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，结合公司经营发展的实际情况，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金人民币 9,000万元永久补充流动资金，用于公司的日常经营活动支出。本次使用部分超募资金永久补充流动资金占超募资金总额的比例为29.34%。 公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额，将不超过对应超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 具体内容详见公司于 2024年 11月 8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。 本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中巨芯科技股份有限公司董事会 2024年 11月 27日 议案 4：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议 案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，同意提名童继红先生、张昊玳女士、刘云华先生、舒恺先生、陈刚先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。非独立董事采取累积投票制方式选举产生，第二届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容详见公司于 2024年 11月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-038）。 本议案下共有 5项子议案，请对子议案进行逐项审议并表决： 4.01《关于选举童继红为公司第二届董事会非独立董事的议案》 4.02《关于选举张昊玳为公司第二届董事会非独立董事的议案》 4.03《关于选举刘云华为公司第二届董事会非独立董事的议案》 4.04《关于选举舒恺为公司第二届董事会非独立董事的议案》 4.05《关于选举陈刚为公司第二届董事会非独立董事的议案》 现提请股东大会审议。 中巨芯科技股份有限公司董事会 2024年 11月 27日 议案 5：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，同意提名余伟平先生、徐静女士、石建宾先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事采取累积投票制方式选举产生，第二届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容详见公司于 2024年 11月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-038）。 本议案下共有 3项子议案，请对子议案进行逐项审议并表决： 5.01《关于选举余伟平为公司第二届董事会独立董事的议案》 5.02《关于选举徐静为公司第二届董事会独立董事的议案》 5.03《关于选举石建宾为公司第二届董事会独立董事的议案》 现提请股东大会审议。 中巨芯科技股份有限公司董事会 2024年 11月 27日 议案 6：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事 的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，同意提名吴瑷鲡女士、钱红东先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事采取累积投票制方式选举产生，第二届监事会监事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容详见公司于2024年 11月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-038）。 本议案下共有 2项子议案，请对子议案进行逐项审议并表决： 6.01《关于选举吴瑷鲡为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 6.02《关于选举钱红东为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 现提请股东大会审议。 中巨芯科技股份有限公司董事会 2024年 11月 27日 中财网
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