新华网(603888):中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
关于新华网股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为新华网股份有限公司（以下简称“新华网”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对新华网募集资金投资项目延期的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2175 号文《关于核准新华网股份有限公司首次公开发行股票的批复》，新华网获准向社会公开发行人民币普通股 51,902,936股，每股发行价格为人民币 27.69元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币 1,437,192,297.84元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用以及发行手续费用等共计人民币 57,306,611.74元后，净募集资金共计人民币 1,379,885,686.10元，上述资金于 2016年 10月 24日到位。经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2016年 10月 25日出具瑞华验字【2016】01520010号验资报告。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目使用情况 截至 2024年 9月 30日，公司首次公开发行 A股股票募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
三、募投项目延期的具体情况及延期原因 （一）本次募投项目延期的概况 结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究论证，公司对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，将“新华网在线教育项目” 达到预定可使用状态的日期延期至 2024年 12月 31日，将“成立新华网广东有限公司、新华网四川有限公司、新华网江苏有限公司” 达到预定可使用状态的日期延期至 2025年 9月 30日，将“新华网全媒体信息应用服务云平台项目”、“新华网移动互联网集成、加工、分发及运营系统业务项目”、“新华网政务类大数据智能分析系统项目”及“新华网新媒体应用技术研发中心项目” 达到预定可使用状态的日期延期至 2026年 10月 27日。 （二）本次募投项目延期的原因 1、新华网全媒体信息应用服务云平台项目 该项目初期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受行业大环境等不可控因素影响，部分项目建设有所延缓。公司对项目的具体建设任务从审批、采购、需求分析、方案设计、开发、测试、部署、上线、验收、运行保障等环节严格把控，确保项目的技术建设贴合实际业务需求，达到预期效果，防范项目投资风险。公司遵循实事求是的原则科学合理使用募集资金，在项目执行过程中，公司本着严格管理并有效使用募集资金原则，不随意使用募集资金，不盲目追求资金执行进度，而是切实确定并严格落实项目的具体建设任务，把控项目建设的质量和效果，保护股东权益。经审慎考量，现将该项目达到预定可使用状态的日期进行延期。 2、新华网移动互联网集成、加工、分发及运营系统业务项目 该项目在实施过程中，由于移动互联网市场应用需求热点转换和技术产品创新升级加快，产品服务同质化竞争日趋激烈，市场不确定性因素增多，为适应行业现阶段变化趋势、有效控制风险、避免低效投入、提高募集资金使用效率，公司在实施项目过程中相对谨慎，为保障项目收益水平，减缓了该项目的实施进度。 经审慎考量，现将该项目达到预定可使用状态的日期进行延期。 3、新华网政务类大数据智能分析系统项目 该项目是公司根据互联网及媒体行业发展态势，结合公司业务发展规划，逐步推进实施的技术建设项目。项目建设遵循整体规划、分步实施的原则，坚持问题导向、需求导向、效果导向，按照公司对大数据业务发展的规划，逐步推进项目建设，从市场调研、业务方向、数据资源建设、技术系统建设、应用产品研发等方面分步有序开展。公司在项目执行过程中，不随意使用募集资金，不盲目追求资金执行进度，而是切实确定并扎实落实项目的具体建设任务，根据公司对大数据业务的发展规划、海量数据的持续稳定采集情况、业务应用的产品研发情况、市场投入推广情况、行业客户需求的变化、最新技术的发展趋势等多方面因素，把控项目建设的质量、进度、效果，保证投资效益，保护股东权益。经审慎考量，现将该项目达到预定可使用状态的日期进行延期。 4、新华网新媒体应用技术研发中心项目 新媒体飞速发展且竞争激烈，产品升级换代快，公司紧跟新技术的发展动态和新应用、新产品的发展趋势，为避免低效投入，发挥募集资金使用效率最大化，经审慎考量，现将该项目达到预定可使用状态的日期进行延期。 5、新华网在线教育项目 该项目完成了在线教育平台开发和升级、就业培训服务平台建设等项目，通过上述项目的建设实施，树立了新华网在线教育专业品牌，实现了在线教育产品市场突破，为下一步发展奠定了坚实的基础。新华网在线教育项目积极配合国家政策，以机构市场为主，实现了市场规模与经济效益的持续稳步增长，实现了内容生态和商业生态发展。同时，新华网充分发挥媒体的品牌传播优势和资源连接能力，采用轻量化平台运营模式，在产教融合校企合作、专业技术人才培养等领域有效促进供需两端对接，实现业务增长。在项目实施过程中，受市场环境变化、行业政策变动等因素影响，为有效控制风险，保障项目收益水平，避免募集资金浪费，经审慎考量，现将该项目达到预定可使用状态的日期进行延期。 6、成立新华网广东有限公司、新华网四川有限公司、新华网江苏有限公司 该项目中“成立新华网广东有限公司”剩余部分募集资金尚未使用完毕，由于该项目属于轻资产运营的企业，结合新华网广东有限公司实际使用情况，相关设备及软件能够满足使用需求，设备及软件采购需求有所降低。因此，公司在实施项目过程中相对谨慎，减缓了该项目的实施进度，为避免募集资金浪费，经审慎考量，现将该项目达到预定可使用状态的日期进行延期。 （三）部分募投项目继续实施的可行性和必要性 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对部分项目进行了重新论证，具体如下： 1、新华网全媒体信息应用服务云平台项目 该项目是公司根据互联网及媒体行业发展态势，结合公司上市后业务发展规划，逐步推进实施的建设项目，目的是夯实技术基础，持续迭代升级技术平台，强化技术保障和网络安全防御能力，提高信息技术应用水平。公司已先后建设了新华云视频服务平台、超级编辑部 4.0技术平台、新华云混合云管平台、统一用户认证等重要技术系统，并完成了新华云平台的扩容建设，实现了技术平台的升级换代，为公司业务和重大报道提供了重要技术支撑，具备继续实施本项目的能力。同时，该项目继续实施具备必要性，一是云计算平台是公司近年建设的重要技术基础平台，目前规模较小，部分设备陈旧，需要通过后续建设进一步更新扩充，提高算力和数据存储能力，满足融媒体、大数据、人工智能应用等相关业务发展需要；二是公司已有的大数据平台数据资源管理和挖掘能力有限，大数据平台及数据仓库业务系统亟需技术升级，打造大数据统一服务平台，实现对海量数据的全面管理和深度挖掘，服务采编业务，提供丰富的素材资源，同时支持舆情分析、大数据及人工智能应用业务，提供更丰富数据产品；三是随着人工智能等应用技术快速发展，公司拟顺应行业和技术发展趋势，结合业务发展实际需要，对已有的应用系统进行整合、升级或改造，实现对内容生成、发布、传播等方面的智能化提升以及内容分发的智能化改造，提高内容生产效率和水平。因此，该项目的继续实施仍具有可行性和必要性。 2、新华网移动互联网集成、加工、分发及运营系统业务项目 公司多年来一直经营移动互联网产品，在技术、编辑、运营、内容管理以及发布和产品运营等方面积累了丰富的经验，为该项目的继续实施提供了保障。同时，该项目继续实施具备必要性，随着移动互联网用户持续增长，用户对于内容的需求呈现出多样化的特点，公司继续实施该项目可以整合多种类型的内容资源，通过集成和加工，将产品与用户特点进行有机结合，形成独具特色及竞争优势的产品。此外，随着人工智能、大数据、移动互联网技术的迅速发展，新产品、新应用、新模式不断涌现，实施该项目可以进一步提升公司内容的质量和价值，使得公司在移动互联网领域的综合竞争力得到进一步巩固。因此，该项目的继续实施仍具有可行性和必要性。 四、本次募投项目延期对公司的影响及后续保障措施 公司本次对募投项目进行延期，是根据公司经营实际需求和项目的实际实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及募投项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，亦不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的整体发展及股东的长远利益。 截至本核查意见出具之日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。 （一）董事会审议情况 2024年 11月 11日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。 公司董事会认为：本次募投项目延期系公司根据项目实际建设情况进行的调整，未改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意《关于募集资金投资项目延期的议案》。 （二）监事会审议情况 2024年 11月 11日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。 公司监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目的建设进展进行的合理调整，符合公司经营需求，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资规模及募集资金用途，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展规划与股东的长远利益。该事项的审批程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。同意《关于募集资金投资项目延期的议案》。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 本次募集资金投资项目延期是公司根据实际情况做出的决定，未改变募投项目的募集资金用途、投资总额、实施主体，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规。 本保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事宜无异议。 （以下无正文） 中财网
 |