固德威(688390):调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量
固德威技术股份有限公司 关于调整 2022年限制性股票激励计划 授予价格和数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 12日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年 10月 12日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 10月 13日至 2022年 10月 22日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年 10月 24日，公司监事会于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-075）。 3、2022年 10月 28日，公司召开 2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 10月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-076）。 4、2022年 10月 28日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 10月 20日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年 11月 12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。 二、本次限制性股票授予价格和数量调整说明 （一）调整事由 公司于 2023年 5月 17日召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。截至目前，公司2022年度权益分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 123,200,000股为基数，每股派发现金红利 1.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 197,120,000.00元，转增 49,280,000股，本次分配后总股本为 172,480,000股。具体内容详见公司于2023年 5月 30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）。 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。截至目前，公司2023年度权益分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司参与分配的股本数 172,783,614股为基数，每股派发现金红利 0.75元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利129,587,710.50元，转增 69,113,445股，本次分配后总股本为 242,000,978股。具体内容详见公司于 2024年 6月 5日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030）。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格和授予数量进行相应调整。 （二）调整方法 1、根据《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次调整后的首次及预留授予价格=（（85.12-1.60）÷（1+0.4）-0.75）÷（1+0.4）=42.08元/股。 2、根据《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据以上公式，本次调整后的授予数量=48.55万股×（1+0.4）×（1+0.4）=95.158万股。 其中：首次授予总量=38.95万股×（1+0.4）×（1+0.4）=76.342万股； 预留授予总量=9.60万股×（1+0.4）×（1+0.4）=18.816万股。 根据公司 2022年第七次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 本次调整限制性股票相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 四、薪酬与考核委员会意见 公司本次对 2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2022年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司对 2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整。 五、监事会意见 监事会认为：本次对公司 2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格及数量调整、权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。 特此公告 固德威技术股份有限公司 董事会 2024年 11月 13日 中财网
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