陆家嘴(600663):上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份之 法律意见书 致：上海陆家嘴（集团）有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就陆家嘴集团及其一致行动人东达（香港）投资有限公司（以下简称“东达公司”，“陆家嘴集团”与“东达公司”以下合称“增持人”）增持上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“陆家嘴股份”）股份相关事宜出具法律意见。 声明事项 对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 4、本法律意见书的出具已经得到相关方如下保证： (1) 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (2) 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 6、本所同意将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所或公开披露。 7、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本信息 根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东陆家嘴集团及东达公司。东达公司系陆家嘴集团全资子公司，为陆家嘴集团的一致行动人。 1、陆家嘴集团 根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统所作查询，截至本法律意见书出具之日，陆家嘴集团的基本信息如下：
根据东达公司的公司注册证书、商业登记证等资料，并经本所律师通过香港特别行政区政府公司注册处网站所作查询，截至本法律意见书出具之日，东达公司基本信息如下：
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据《收购管理办法》第八十三条第二款之（一）的规定，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系，为一致行动人。根据《收购管理办法》第十二条，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。故此，陆家嘴集团与其全资子公司东达公司持有的公司股份应合并计算。 根据公司提供的资料、公司于 2023年 11月 13日披露的《关于控股股东及其全资子公司增持公司股份计划的公告》（编号：临 2023-095，以下简称《增持计划公告》），本次增持前，陆家嘴集团直接持有公司 3,054,739,680股 A股股份，约占公司总股本的 63.47%；东达公司直接持有公司 14,441,779股 B股股份，约占公司总股本的 0.3%。陆家嘴集团、东达公司合计持股约占公司总股本的63.77%。 （二）本次增持计划的主要内容 根据《增持计划公告》，本次增持计划的主要内容如下： 1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，陆家嘴集团及其全资子公司实施本次增持计划。 2、本次拟增持股份的种类和方式：通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A股和 B股股份。 3、本次拟增持股份的金额：增持 A股、B股股份的总金额不低于人民币 10亿元（含本数），不超过人民币 20亿元（含本数）。 4、本次增持股份计划的实施期限：综合考虑市场波动、资金安排等因素并为保障本次增持计划顺利实施，陆家嘴集团及其全资子公司将自公告日起 12个月内完成本次增持计划。 5、本次拟增持股份的资金安排：陆家嘴集团及其全资子公司自有资金及自筹资金。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人的说明及其提供的股票明细对账单，鉴于增持人于 2023年 11月14日进行首次增持，自 2023年 11月 14日至 2024年 11月 12日收盘期间，陆家嘴集团通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司 76,897,015股A股股份；东达公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司94,639,804股 B股股份，二者增持股份合计 171,536,819股。本次陆家嘴集团及东达公司增持金额合计为人民币 1,006,064,515.07元。 截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持计划期限已届满，增持计划已实施完成。 （四）增持人目前持股情况 根据中国证监会《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），公司于2024年 6月向特定对象发行人民币普通股（A股）222,222,222股。发行完成后，公司总股本由 4,812,931,457股增加至 5,035,153,679股。公司本次向特定对象发行股份导致陆家嘴集团及其一致行动人东达公司的持股比例被动稀释。 结合以上情况，根据公司提供的资料、增持人的说明并经本所律师核查，本次增持完成后（截至 2024年 11月 12日），陆家嘴集团直接持有公司 3,131,636,695股 A股股份；东达公司直接持有公司 109,081,583股 B股股份。陆家嘴集团、东达公司合计持股约占公司总股本的 64.36%。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。 根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，陆家嘴集团直接持有公司 3,054,739,680股 A股股份，约占公司总股本的 63.47%；东达公司直接持有公司 14,441,779股 B股股份，约占公司总股本的 0.3%。增持人合计持股约占公司总股本的 63.77%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持后，增持人合计持有的公司股份约占公司已发行股份的比例为 64.36%，不影响公司的上市地位。 据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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