天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年十一月 第一节 重要声明与提示 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 10月 22日披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转债简称：天润转债 二、可转债代码：110097 三、可转债发行量：99,000.00万元（990.00万张、99.00万手） 四、可转债上市量：99,000.00万元（990.00万张、99.00万手） 五、可转债上市地点：上海证券交易所 六、可转债上市时间：2024年 11月 15日 七、可转债存续起止日期：2024年 10月 24日至 2030年 10月 23日 八、可转债转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 10月 30日，即 T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。即 2025年 4月 30日至 2030年 10月 23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转债付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十三、可转债的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转债信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，评级机构为中诚信国际信用第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕899号文”予以注册，公司于 2024年 10月 24日向不特定对象发行了 990.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 99,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 99,000.00万元的部分由中信建投证券包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149号文同意，公司本次发行的99,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 11月 15日在上海证券交易所上市交易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。 本公司于 2024年 10月 22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 （一）2001年首次公开发行并上市 2001年 6月 6日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]34号文批准，新疆天宏向社会公开发行人民币普通股股票 3,000万股，并于 2001年 6月28日在上交所挂牌上市，股票代码为 600419。 首次公开发行股票并上市完成后公司总股本为 80,160,000股。 （二）2006年股权分置改革 2006年 4月 17日，公司股东大会审议通过了公司股权分置改革的相关议案，公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权向公司流通股股东支付对价：流通股股东每持有 10股将获得 3.5股的股份对价。实施上述送股对价方案后，公司股本总数不变。 （三）2013年股权划转 2012年 7月 27日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏 33,590,432股股份（占新疆天宏股份总数的 41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。 2013年 3月 20日，国务院国资委以国资产权〔2013〕114号文件对上述股权划转事宜予以批准。 2013年 5月 9日，中国证监会以证监许可[2013]638号文件批准豁免农十二师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。 2013年 5月 28日，此次国有股权无偿划转取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户登记确认书。公司控股股东变更为农十二师国资公司，公司实际控制人变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。本次股权划转不涉及股本变动。 （四）2013年重大资产置换及发行股份购买资产 2013年 4月 22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同日公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技 19,423万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由公司向农十二师国资公司非公开发行 4,551,774股股份的方式支付；同时，公司向天润科技的股东石波、谢平分别非公开发行 1,626,804股和 50,837股股份以购买其持有 1,600万股和 50万股天润科技的股份。 2013年 5月 3日，兵团国资委下发了《关于对农十二师国有资产经营有限责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2013]75号），同意此次重组的方案。 2013年 5月 10日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，通过本次重大资产重组相关议案。2013年 10月 24日，公司收到中国证监会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348号），核准本次交易。 2013年 11月 8日，置换新疆天润生物科技股份有限公司 96.80%的股权办理完成股东股权过户工商登记备案手续；2013年 11月 22日，向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司发行 4,551,774股股份、向石波发行1,626,804股股份以及向谢平发行 50,837股股份办理完成股份登记手续。 2013年 12月 12日，公司申请变更公司名称、住所、注册资本、经营范围、公司章程等事项，公司名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为650000040000482，注册资本为 8,638.9415万元。 2013年 12月 24日，公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、新疆天宏资产管理有限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以 2013年 10月 31日为交割基准日接收了全部置出资产。 本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司股本总数由 80,160,000股变更为 86,389,415股。 （五）2015年发行股份购买资产并募集配套资金 2014年 9月 29日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，公司拟向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行 14,058,254股新股购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权，并拟向不超过 10名特定发行对象发行股份募集配套资金。 2014年 10月 16日，兵团国资委下发“兵国资发[2014]161号”《关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》，同意天润乳业本次重组事项。 2014年 10月 17日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。 2015年 7月 23日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行 14,058,254股股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权；核准公司非公开发行不超过 5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015年 8月 31日，公司完成了向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权并募集配套资金的股权登记事项。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司股本总数由 86,389,415股变更为 103,557,209股。 （六）2017年年度权益分派 2018年 3月 27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以方案实施前的公司总股本 103,557,209股为基数，每股派发现金红利 0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1股，共计派发现金红利 30,031,590.61元，转增 103,557,209股。2018年 4月 18日，2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。 2018年 5月 28日，公司完成 2017年利润分配及转增股本方案，公司股本总数由 103,557,209股变更为 207,114,418股。 （七）2020年配股 2019年 3月 26日，公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《新疆天司拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售股份。 2019年 4月 15日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具了《关于新疆天润乳业股份有限公司配股公开发行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17号），原则同意公司本次配股的总体方案。 2019年 4月 23日，公司 2018年年度股东大会审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案的议案》及相关议案。 2019年 11月 27日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2556号），核准公司向原股东配售 62,134,325股新股。 2020年 1月 23日，公司向原股东配售股份正式上市流通。 本次配股共计配售股份 61,484,919股，配股完成后公司股本总数由 207,114,418股变更为 268,599,337股。 （八）2021年非公开发行股票 2021年 3月 26日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》及相关议案，公司拟向不超过 35名特定对象（包括十二师国资公司）非公开发行股票。 2021年 4月 15日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具了《关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票项目的批复》（兵国资发〔2021〕13号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。 2021年 4月 20日，公司 2020年年度股东大会审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案的议案》及相关议案。 2021年 9月 15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972 号），核准公司非公开发行不超过 80,579,801 股新股。 2021年 12月 30日，公司非公开发行股票正式上市。 本次非公开发行股票共计 51,590,909股，非公开发行完成后公司股本总数由268,599,337股变更为 320,190,246股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2024年 6月 30日，公司股本总额为 320,190,246股，股本结构如下：
单位：万元 五、发行人的主要经营情况 （一）公司主要业务及主要产品 1、主要业务 公司属于乳制品加工行业，主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销公司是农业产业化国家重点龙头企业、中国奶业 20强（D20）成员单位，立足于新疆天山南北地区的北纬 45度黄金奶源带，公司不断深化奶源建设，坚持自有及可控奶源的经营方针，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质、确保奶源安全。截至 2024年 6月 30日，公司已拥有 26个规模化养殖牧场，牛只存栏约 5.73万头。公司秉承“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，经过 20多年的发展，已发展为集奶牛养殖、乳品研发、生产、销售为一体，具有完整产业链的品牌乳企，市场网络体系分布于北京、上海、广东等全国 31个省市地区。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 2、主要产品 公司主要产品分为低温和常温两大系列，主要为低温酸奶、低温鲜牛奶、常温纯牛奶以及乳饮料（奶啤）等。具体产品品种及产品描述如下图所示：
1、公司在行业中的竞争地位 公司是国内较早从事乳业生产的公司之一，是农业产业化国家重点龙头企业，子公司天润科技系国家高新技术企业。作为新疆乳制品行业龙头企业，天润乳业依托天山南北地区丰富的草场资源和公司的管理、技术优势，以资本市场为平台，通过行业整合和技术创新，逐步扩大乳制品产能，提高产品附加值和品牌价值，逐步发展成为产业链基本完整、产品结构合理，具备研发创新、制造、品牌营销等综合能力的“乳业一体化”产业集团。 公司是中国乳制品工业协会常务理事单位、中国奶业协会常务理事单位、中国奶业 20强（D20）成员单位。经过近二十年的运营，拥有一支乳业行业内成熟的管理队伍，管理运营经验丰富。2016年，中华全国总工会授予公司“全国五一劳动奖”的荣誉；2018年，中国乳制品工业协会与国际乳品联合会中国国家委员会授予公司“乳品质量安全管理优秀企业”，第二届新疆国际畜牧业博览会组委会和新疆维吾尔自治区奶业协会授予公司“最具创新力研发企业”，中国奶业协会授予公司“最具影响力品牌企业”；2019年，中国乳制品工业协会国际乳品联合会中国国家委员会授予公司“全国优秀奶源管理示范企业”；2020年，中国乳制品工业协会授予公司“2019年度中国乳业社会责任典范企业”，中国奶业协会授予公司“大爱无疆—2020年抗疫捐赠奶业企业”；2022年，中国奶业协会授予公司“2022年度优秀乳品加工企业”等荣誉。2024年，公司继续入选国务院“科改示范企业”并被评为“优秀”等级。 2、公司的竞争优势 （1）牧场与生产基地自然资源优越，具备较强的区位优势 北纬 45度附近，处于公认的黄金奶源带上。新疆拥有 8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。公司牧场与生产基地位于草场资源丰富的地区，较长的日照时间及较大的昼夜使牧场具有了独特的品性，这为公司奶源的品质提供了得天独厚的自然条件。 同时，新疆是国家“一带一路”及西部大开发战略的重要区域，公司毗邻乌鲁木齐机场，周边公路交通系统发达便捷，且树立了较为牢固的品牌效应，拥有着稳定的消费市场与消费群体，为公司提供了良好的发展环境。 （2）稳定安全的奶源基地 公司是农业产业化国家重点龙头企业，十分重视奶源基地建设，坚信对行业长期而言，得奶源者得天下。公司原奶采购主要来自自有牧场和可控奶源，供应量与质量稳定，可以有效地保证了公司原料奶供应。截至 2024年 6月 30日，公司共拥有分布在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区的 26个牛场，牛只总存栏数约 5.73万头，同时公司对自有奶源基地进行技术升级改造，使其达到标准化的养殖水平。公司拥有 9个学生饮用奶奶源基地、8个乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地。经过多年发展，公司坚持自有及可控奶源的经营战略，与公司的产品战略相辅相成，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质，确保奶源安全，进一步巩固了在区域乳制品市场的领先地位。 （3）优秀的人才团队和精细化管理模式 经过 20余年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，天润先后聘请多位国内专家进行指导与合作。 天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展，在牧场运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面，严格执行国家 ISO9001、HACCP22000管理体系，并通过 FOSS乳成分分析仪、体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时公司采用定制的 ERP进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的 ERP信息系统，提高了公司各项活动管理的精细化水平。以上因素使得公司牧场与生产管理、运营在疆内处于领先地位，同时为公司经营规模再迈上新的台阶奠定了基础。 （4）公司拥有扎实的行业技术储备与产品创新能力 公司重视技术研发和创新，子公司天润科技是乳制品行业高新技术企业，公司将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。近年来，公司先后推出卡拉苏提纯牛奶、奶皮子酸奶、草莓炼乳冰淇淋酸奶、奶皮子鲜奶和零蔗糖阿尔泰酸奶等口味各异的新产品，同时不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续增强市场占有率。 公司董事长刘让先生在兵团畜牧系统工作多年，是享受国务院特殊津贴的专家；公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，公司建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室，参与了中德牛业发展合作项目等；公司自主研发的奶啤拥有国家专利，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，使得乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感；2022年公司的科技项目《新疆传统发酵制品中菌种收集、微生物多样性分析及产品开发应用》获得第十一届中国技术市场协会金桥奖项目奖。2023年，公司获批农业农村部奶业产业创新重点实验室，通过引进先进设备、人才聚集和机制创新，促进公司成为兵团乳制品产业技术创新主体。目前公司获国家授权专利 71项，其中，发明专利 9项，公司技术创新能力和创新成果在疆内起到领军示范作用。 （5）全方位、高标准的产品质量控制 公司建立健全了行业内先进成熟的产品质量控制体系，公司从源头上确保原料奶质量，成立专门的饲草料收购质量督导组，严格收购标准；公司深化牧场防疫工作，原料奶质量合格率 100%，公司牧业板块所属牧场顺利通过国家级学生奶奶源基地验收；公司通过新的设备工艺，有效控制了原料奶的菌落总数，并且优化乳制品加工工艺，提高设备利用率。 坚持从牧场原奶端开始到消费终端的全程质量监控，并配有先进、齐全的检验检测设备，拥有一批经验丰富的质检人员，充分保证了公司产品的优质质量。 公司先后建立了 ISO9001质量管理体系、危害分析和关键控制点（HACCP）、食品安全管理体系（GB/T22000）和食品工业企业诚信管理体系，顺利通过四大管理体系的认证工作与年度监督审核工作。公司品牌和产品质量赢得了广大消费者的认可，牢固树立了企业的绿色环保形象。 （6）良好的销售体系和客户基础 天润乳业深耕乳业主业 20余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，持续整合优化营销系统。近年来，公司进一步秉持“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并举”的市场方针，不断创新市场渠道推广方式，持续加大疆外市场投入。2020年，公司进行疆外市场改革，一方面将疆外市场重新划分为重点、培育和潜力市场，聚焦资源于重点及培育市场，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售渠道；另一方面，公司成立专卖店项目组，进一步推进专有渠道建设。改革实施后，公司疆外重点产品推广和渠道拓展成效显著。2020年至 2023年，公司疆外市场销售收入的年均复合增长率达到 24.89%，2023年公司整体疆外销售收入占比已经提升至46.27%，初步构建起了线上线下双渠道、疆内疆外双循环的市场体系。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：99,000.00万元（990.00万张） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售天润转债 6,269,620张，占本次发行总量的 63.33%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 99,000.00万元 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 99,000.00万元的部分由中信建投证券包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 99,000.00万元（99.00万手）。 原股东优先配售 62,696.20万元（626,962手），占本次发行总量的 63.33%；网上社会公众投资者实际认购 35,620.90万元（356,209手），占本次发行总量的35.98%；中信建投证券包销本次可转换公司债券 682.90万元（6,829手），占本次发行总量的 0.69%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 99,000.00万元（99.00万手）。原股东优先配售 62,696.20万元（626,962手），占本次发行总量的 63.33%；网上社会公众投资者实际认购 35,620.90万元（356,209手），占本次发行总量的 35.98%；中信建投证券包销本次可转换公司债券 682.90万元（6,829手），占本次发行总量的 0.69%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 10月 30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了希会验字（2024）0027号号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司第七届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二次会议和第八届董事会第九次会议，以及 2023年第二次临时股东大会和 2024年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第96次审议会议审议通过，并经中国证监会证监许可[2024]899号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币 99,000.00万元。 4、发行数量：990.00万张（99.00万手）。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为99,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 97,931.46万元。 7、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 99,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 99,000.00万元（含 99,000.00万元）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 10月 30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 4月 30日）起至可转债到期日（2030年 10月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为8.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或0 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 （九）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024年10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （十五）向原 A股股东配售的安排 （1）发行对象 在股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售日期 ①股权登记日：2024年10月23日（T-1日）； ②原股东优先配售认购时间：2024年10月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行； ③原股东优先配售缴款时间：2024年10月24日（T日）。 （3）优先配售数量 原股东可优先配售的天润转债数量为其在股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.138元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003138手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 公司现有总股本320,190,246股，剔除公司回购专户库存股4,799,955股后，可参与原股东优先配售的股本总额为315,390,291股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为99.00万手。 （4）原股东的优先认购方法 1）原股东的优先认购方式 所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天润配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天润转债，请投资者仔细查看证券账户内“天润配债”的可配余额。 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“天润乳业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2）原股东的优先认购程序 ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天润配债”的可配余额。 ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 ③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 ④投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。 3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配天润转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、公司报告期内的债券偿还情况 公司报告期内不存在对外发行债券的情形。 二、资信评估机构对公司的资信评级情况 针对本次可转换公司债券发行，公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司进行资信评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 四、公司商业信誉情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示： |
