日出东方(603366):日出东方控股股份有限公司关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权交易价格暨关联交易
日出东方控股股份有限公司 关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股 权交易价格暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”或“日出东方”）拟以现金方式收购连云港仲米贸易有限公司（以下简称“仲米贸易”）持有的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司（以下简称“赫尔斯”或 “标的公司”）100%的股权，交易对价为816万元，资金来源为自有资金。 ? 本次交易对手方为公司实际控制人亲属控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的股权的事项（以下简称“本次交易”）构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，赫尔斯将纳入公司合并报表范围。 ? 本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，无需提请股东大会审议。 ? 至本次交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人即仲米贸易发生交易。 ? 风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。 标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易调整情况 为进一步增强公司太阳能选择性吸热膜（黑膜）供应保障，降低原料采购成本，提高经营效益，公司第五届董事会第十一次会议同意以1,480万元的价格收购仲米贸易所持赫尔斯100%股权（以下简称“本次交易”, 详见公司于2024年5月 31日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的公告，公告编号：2024-019）。 近期经交易双方协商一致，同意对本次交易进行如下变更：赫尔斯以其未分配利润对原股东实施利润分配，金额合计610万元。利润分配后对赫尔斯的股东全部权益价值重新进行评估，以赫尔斯经重新评估后的评估值作为交易价格实施本次交易。 根据《日出东方控股股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0431号）（以下简称“资产评估报告”），以2024年9月30日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认赫尔斯股东全部权益价值评估值816万元（与前次评估值1,480万元相比较，下降了664万元，主要原因是赫尔斯实施了利润分配）。 交易双方约定，赫尔斯100%股权的交易价格由原来的1,480万元调整为816万元。 以资产评估报告确认的赫尔斯股东全部权益价值评估值为依据，赫尔斯100%股权转让价款为人民币816万元，较其净资产账面价值增值94.29万元，增值率13.06%。本次交易价格公允合理，交易的资金来源为公司自有资金。 （二）本次交易的目的和原因 1、赫尔斯是专业从事高效平板型太阳能集热器吸热体研发及生产的科技型企业，具有国际领先的太阳能选择性吸收膜层的研发及生产能力。赫尔斯现有核心的技术为太阳能选择性吸热涂料的制备技术，是平板太阳能的吸热的关键材料。收购赫尔斯将加速提升公司的平板太阳能关键技术的研发能力和技术水平。 2、结合公司目前业务情况，真空管型太阳能需求量逐步下滑，平板型太阳能需求量逐年增长，尤其是公司参与的西藏地区供暖特许经营项目对太阳能平板的需求量将进一步加大，这将导致日出东方与赫尔斯之间存在频繁的关联交易，为进一步降低成本、提高效率、规范运作，公司收购赫尔斯有利于增强平板型太阳能生产的协同性和互补性。 3、随着平板型太阳能需求量的逐步增加，赫尔斯未来也将具有良好的财务状况和盈利能力，通过对赫尔斯整合和优化，日出东方可以进一步提高经营效率和盈利能力。 4、收购赫尔斯是日出东方长期战略发展规划的一部分，旨在实现公司的长远发展和可持续发展目标。通过收购，日出东方可以进一步完善其产业布局，增强公司的综合竞争力和抗风险能力。 （三）董事会审议情况 2024年11月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权交易价格暨关联交易的议案》，关联董事徐新建先生对该议案回避表决。 （四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 （五）其他关联交易情况 至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人即仲米贸易未发生其他关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 连云港仲米贸易有限公司是公司实际控制人亲属控制的企业，江苏赫尔斯镀膜技术有限公司是仲米贸易的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故本次交易构成关联交易。仲米贸易的股权结构如下：
（二）仲米贸易基本信息 企业名称：连云港仲米贸易有限公司 统一社会信用代码证：91320700555815561C 成立时间：2010年05月18日 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地：连云港市海州区丰联广场409室 法定代表人：朱善云 注册资本：800万人民币 经营范围：计算机软硬件、计算机及配件、办公用品、日用品、通讯设备销售；建材批发、零售；计算机及通讯设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）最近一年又一期主要财务指标： 单位：人民币万元
除上述关联关系及关联交易，日出东方与仲米贸易之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （五）关联人资信情况 仲米贸易资信状况良好，未被列入失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称及类型 本次关联交易类别为购买股权，交易标的名称为赫尔斯100%股权。 2、交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关业务运营情况说明 目前，赫尔斯主要销售的产品是太阳能选择性吸热膜（黑膜），采用精密辊涂工艺加工，其设计年产高效平板型太阳能集热器吸热体600万平方米，近年产销均超200万平方米。目前赫尔斯生产的黑膜产销量均达到较高水平，占据了国内超过70%市场份额。 4、本次交易不涉及放弃优先受让权。 5、本次交易标的对应的实体赫尔斯未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。 （二）交易标的主要信息 1、标的公司的基本情况 企业名称：江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 统一社会信用代码证：91320700MA1MHQ184Y 成立时间：2016年04月11日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：连云港市海州区海宁工贸园 法定代表人：王永 注册资本：5,000万人民币 经营范围：镀膜技术研发；太阳能选择性吸热材料、太阳能高透材料、太阳能采暖板、太阳能集热器及部件、纳米非金属材料、纳米石墨烯材料及相关产品的研发、（不含危化品）生产及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、最近一年又一期主要财务指标： 单位：人民币万元
（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
5、除本次交易所涉及的资产评估事项外，赫尔斯最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、标的资产评估情况 公司委托金证（上海）资产评估有限公司对本次交易标的于基准日2024年9月 30日的市场价值进行评估，并出具了《日出东方控股股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证评报字【2024】第0431号)。本次评估采用资产基础法和收益法对赫尔斯100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，赫尔斯100%股权的评估情况如下：
经资产基础法评估，江苏赫尔斯镀膜技术有限公司评估基准日总资产账面价值845.02万元，评估价值932.27万元，增值额87.26万元，增值率10.33 %；总负债账面价值123.31万元，评估价值123.31万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值721.71万元，评估价值808.97万元，增值额87.26万元，增值率12.09%。具体评估汇总情况详见下表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日:2024年9月30日 金额单位：人民币万元
经收益法评估，江苏赫尔斯镀膜技术有限公司评估基准日股东全部权益评估值为816万元，比公司账面所有者权益增值94.29万元，增值率13.06%。 （3）评估结果的最终确定 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为808.97万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为816万元，两者相差7.03万元。 对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。 赫尔斯主要从事太阳能选择性吸热膜（黑膜）生产制造，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。 资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。 评估师结合资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。 2、交易价格 以资产评估报告确认的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司股东全部权益价值评估值为依据，赫尔斯100%股权转让价款为人民币816万元。 (二）定价合理性分析 本次关联交易以评估机构的评估报告为定价依据，各方确认转让价款为816万元，与评估价值一致。评估价值对比账面价值的增值率为13.06%，差异较小，与标的公司的实际经营情况相符。赫尔斯属于专门从事太阳能吸热材料研发、生产和推广的企业，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，未来年度的收益与风险可以相对可靠地估计，评估报告采用的收益法评估结果可以合理反映股权价值。因此，本次交易定价具有合理性。 五、关联交易合同主要内容及履约安排 （一）合同主体 转让方：连云港仲米贸易有限公司 受让方：日出东方控股股份有限公司 （二）标的股权 本次交易的标的股权为江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权。 （三）交易价格 合计人民币816万元 （四）支付方式 受让方以现金方式支付转让对价 （五）生效条件、生效时间 自协议双方法定代表或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立并生效。 （六）违约及赔偿责任 任何一方违反股权转让协议的约定，使得协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费和律师费）；如各方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。 六、本次关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司实现规模经济效益和协同效应。通过收购赫尔斯实现公司黑膜吸热芯板的充足供应，降低成本，提高效益，减少关联交易。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。 本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司货币资金减少，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。本次投资预期收益存在一定的不确定性。 （二）为了更好地实现赫尔斯业务整合，公司将通过组织重塑推动业务的开展。本次交易不涉及赫尔斯人员安置及土地租赁情况。 （三）赫尔斯正在履行的关联交易将在本次交易完成后纳入公司合并报表范围。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，赫尔斯将成为公司直接持有 100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。全体独立董事认为：本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。本次调整交易价格主要是由于江苏赫尔斯将其未分配利润对原股东进行了分配，并未对该项交易有实质影响。本次关联交易的评估机构具有独立性；本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，评估增值主要是从赫尔斯的未来获利能力角度出发，反映了其各项资产的综合获利能力。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，定价公平、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会、监事会审议程序 公司于2024年11月12日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权交易价格暨关联交易的议案》，董事会成员关联董事徐新建先生审议此议案时回避表决。本次交易事项无需提交股东大会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。 特此公告。 日出东方控股股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日 中财网
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