久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年11月 目 录 一、天津久日新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知 二、天津久日新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程 三、天津久日新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议案 议案一：《关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案》 议案二：《关于变更会计师事务所的议案》 议案三：《关于为控股孙公司提供担保的议案》 天津久日新材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天津久日新材料股份有限公司章程》和《天津久日新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2024年第三次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。 四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代理人）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。 股东（或股东代理人）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东（或股东代理人）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代理人）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 十二、公司不向参加股东大会的股东(或股东代理人)发放礼品，不负责安排参加股东大会股东(或股东代理人)的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东(或股东代理人)出席本次股东大会会议所产生的费用由股东(或股东代理人)自行承担。 十三、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2024年 10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。 天津久日新材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间 现场会议召开时间为：2024年11月19日14:30 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、现场会议地点 天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层公司会议室 四、会议召集人 天津久日新材料股份有限公司董事会 五、会议主持人 董事长赵国锋先生 六、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票代表 （五）逐项审议会议各项议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）统计现场表决结果 （九）会议主持人宣读现场投票表决结果 （十）会议主持人宣读股东大会决议（草案） （十一）见证律师出具股东大会见证意见 （十二）与会人员签署会议文件 （十三）会议主持人宣布会议结束 议案一： 关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案 各位股东： 结合公司生产经营及未来发展规划，在公司募集资金投资项目大晶信息化学品（徐州）有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目（以下简称大晶信息项目）实施主体、实施地点及募集资金投资总额不变的前提下，公司拟调整大晶信息项目原计划的产能规模，建设“大晶信息化学品（徐州）有限公司年产360吨电子信息材料技改项目”（以下简称大晶信息技改项目）。 截至公司董事会会议召开日，大晶信息项目的募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）本次调整部分募集资金投资项目实施内容情况 公司在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对大晶信息项目原计划的产能规模进行调整。具体情况如下： 单位：吨
公司对大晶信息项目相关产品产能的调整是拟充分利用大晶信息项目现有生产线，采用共线错峰生产的方式，灵活转产技改类电子化学品，建设大晶信息技改项目，该技改项目计划新增360吨电子信息材料，具体情况如下： 单位：吨
为提高运营效率，充分挖掘现有设备设施潜能、增加项目产值，结合公司生产经营及未来发展规划，公司拟合理调整大晶信息项目原计划的产能规模，本次调整生产策略不仅提高了现有设备的利用率，推动资源的最优配置，也将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力。 二、本次调整部分募集资金投资项目实施内容对公司的影响 本次调整部分募集资金投资项目实施内容是公司结合公司生产经营及未来发展规划作出的审慎决定，有利于提高现有设备的利用率，推动资源的最优配置，不涉及实施主体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模的变更，仅对大晶信息项目原计划的产能规模进行调整，不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司实际经营发展的需要。 本议案业经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。 具体内容详见公司于 2024年 10月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2024-052）。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2024年11月19日 议案二： 关于变更会计师事务所的议案 各位股东： 鉴于公司原聘任的2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（大华所）》（【2024】1号），自2024年5月10日起被暂停从事证券服务业务6个月。基于审慎性原则，为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，公司拟变更会计师事务所，改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚所）为公司2024年度审计机构，负责为公司提供审计及相关服务。公司已就本次变更会计师事务所事项与大华所进行了充分沟通，大华所已明确知悉本事项并确认无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 容诚所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。 2.人员信息 截至2023年12月31日，容诚所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。 容诚所共承担 394家上市公司 2023年年报审计业务，审计收费总额 48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电 子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。 容诚所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。 4.投资者保护能力 容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案【（2021）京74民初111号】作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称华普天健所）和容诚所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至公司董事会会议召开日，该案件尚在二审诉讼程序中。 5.诚信记录 容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、自律处分1次。 从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：滕忠诚，2005年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过7家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：祁振东，2020年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：肖桂莲，2002年成为注册会计师，2002年开始从事 上市公司审计业务，2008年开始在容诚所执业，2024年开始为公司提供复核工作；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。 2.诚信记录 签字注册会计师祁振东、项目质量控制复核人肖桂莲近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 项目合伙人滕忠诚近三年因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施的具体情况如下：
容诚所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 2024年公司审计费用拟定90万元（其中年报审计费用80万元和内控审计费用10万元），2023年公司审计费用90万元（其中年报审计费用80万元和内控审计费用10万元），本期审计费用较上期审计费用增加0万元。 2024年，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，协商确定审计费用。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原审计机构大华所已连续7年为公司提供审计服务，此期间始终坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映了公司财务报表情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2023年度，大华所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务 所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于公司原聘任的2023年度审计机构大华所收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（大华所）》（【2024】1号），自2024年5月10日起被暂停从事证券服务业务6个月。基于审慎性原则，为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，公司拟变更会计师事务所，改聘容诚所为公司2024年度审计机构，负责为公司提供审计及相关服务。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》和其他相关规定，做好后续沟通及配合工作。 三、审计委员会的审议意见 公司董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《天津久日新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，公司董事会审计委员会指导公司确定了选聘会计师事务所的评价要素和具体评分标准，认真审查了公司2024年度选聘会计师事务所的相关文件，全程参与并监督了选聘过程。 公司董事会审计委员会对容诚所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等进行了充分了解和审查，认为：容诚所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况能够满足公司2024年度审计工作的要求，且公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当。为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，同意改聘容诚所为公司2024年度审计机构，负责为公司提供审计及相关服务。 本议案业经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。 具体内容详见公司于 2024年 10月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-053）。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2024年11月19日 议案三： 关于为控股孙公司提供担保的议案 各位股东： 为满足公司控股孙公司湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟为控股孙公司弘润化工在向北京银行股份有限公司长沙分行申请人民币1,000.00万元综合授信额度和在向中国农业银行股份有限公司岳阳云溪支行申请人民币1,000.00万元综合授信额度时提供最高额连带责任保证担保，共计提供担保金额人民币 2,000.00万元，担保期限自担保实际发生之日起12个月。 一、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 公司名称：湖南弘润化工科技有限公司 成立日期：2012年8月31日 法定代表人：沈马林 注册资本：15,750.000000万人民币 住所：湖南省岳阳市云溪区云溪工业园长炼分园 经营范围：许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与上市公司之间的关系：为公司控股孙公司（全资子公司湖南久日新材料有限公司的控股子公司） 股权结构：
是否为失信被执行人：否 （二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
二、担保协议的主要内容 （一）公司拟与北京银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》，主要内容如下： 1.保证人：天津久日新材料股份有限公司 2.债权人：北京银行股份有限公司长沙分行 3.主债务人：湖南弘润化工科技有限公司 4.保证金额：人民币1,000.00万元 5.保证方式：连带责任保证 6.保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。 （二）公司拟与中国农业银行股份有限公司岳阳云溪支行拟签订《保证合同》，主要内容如下： 1.保证人：天津久日新材料股份有限公司 2.债权人：中国农业银行股份有限公司岳阳云溪支行 3.债务人：湖南弘润化工科技有限公司 4.保证金额：人民币1,000.00万元 5.保证方式：连带责任保证 6.保证期间： （1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 （2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。 （3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。 （4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。 （5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。 本次担保事项目前尚未签订相关融资及担保协议，具体融资及担保金额尚需相关银行审核同意，以实际签署的合同为准。 本次担保事项中弘润化工其他少数股东因自身资产有限及无明显必要性未按比例提供担保，被担保人未提供反担保措施。 三、担保的原因及必要性 公司拟为控股孙公司弘润化工在向北京银行股份有限公司长沙分行申请人民币1,000.00万元综合授信额度和在向中国农业银行股份有限公司岳阳云溪支行申请人民币1,000.00万元综合授信额度时提供最高额连带责任保证担保，共计提供担保金额人民币2,000.00万元，有利于提高公司整体融资效率，满足弘润化工日常经营资金需求。公司对被担保对象弘润化工拥有充分的控制权，弘润化工生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次担保由公司为控股孙公司弘润化工提供超出持股比例担保，弘润化工其他少数股东受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难，且基于业务实际操作的便利性及其他少数股东无明显提供担保的必要性，本次事项弘润化工其他少数股东未按比例提供担保。 四、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至公司董事会会议召开日，公司及公司全部合并报表范围内公司不存在为第三方提供担保的事项，无逾期担保和涉及诉讼的担保的情况。公司最近12个月为全部合并报表范围内公司提供的担保总额为208,000.00万元（含本次新增为公司控股孙公司弘润化工提供的2,000.00万元担保），占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为79.36%、52.18%。 本议案业经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。 具体内容详见公司于 2024年 10月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2024-054）。 天津久日新材料股份有限公司董事会 2024年11月19日 中财网
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