汇绿生态(001267):天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见

 时间：2024年11月12日 18:02:58 中财网
原标题:汇绿生态:天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市
限售股上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“天风证券”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）重新上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对汇绿生态限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况
汇绿生态于 2021年 8月 20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上 [2021]822号），同意汇绿生态股票在深交所重新上市交易。

公司于 2021年 11月 17日在深交所主板重新上市交易，在申请重新上市期间，公司控股股东、实际控制人李晓明、公司控股股东、实际控制人李晓明控制的宁波汇宁投资有限公司（以下简称“宁波汇宁”）及公司控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人李晓伟、金小川承诺自汇绿生态股票上市之日起 36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的本次汇绿生态重新上市前已发行的汇绿生态股票，也不由汇绿生态回购该部分股份。

根据上述承诺，本次解除股份限售共涉及 3名股东，分别为：李晓明、宁波汇宁、李晓伟，金小川本次解除限售股份系通过宁波汇宁间接持有的汇绿生态限售股份。以上股东本次解除限售股份数量为 413,117,350股，将于 2024年11月 18日起上市流通。

二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股份的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为李晓明、宁波汇宁、李晓伟和金小川，上述股东所作出的承诺如下：
1、在《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》和《汇绿生态科技集团股份有限公司关于公司股票重新上市的公告》
中所做的承诺如下：

承诺方承诺类型承诺内容
李晓明、宁波 汇宁、李晓 伟、金小川关于重新上市后股价稳 定的承诺若汇绿生态股票重新上市后 6个月内，连续 20个交易日的收盘价低于基准价格（每股 3.91元）的 50%，本人 /本公司所持公司股票的锁定期将自动延长 6个月。
　关于股份锁定的承诺1、自汇绿生态股票上市之日起 36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的本次汇绿 生态重新上市前已发行的汇绿生态股票，也不由汇绿生态回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴汇绿生态所有。 3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人/本公司保证将遵守 相应的锁定要求。
　关于持股意向及减持意 向的承诺本人/本公司将严格按照（证监会公告[2017]9号）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执 行，承诺如下： 1、本人/本公司将按照汇绿生态重新上市报告书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严 格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持汇绿生态股票。 2、本人/本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行 股份减持的信息披露义务。本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因。本人/本公司减持时，应当提前 3个交易日予以公告。 3、具有下列情形之一的，本人/本公司不减持汇绿生态股份： （1）本人/本公司或者汇绿生态因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。 （2）本人/本公司因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3个月的。 （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 4、本人/本公司在任意连续 90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿生态股 份总数的 1%。本人/本公司在任意连续 90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿 生态股份总数的 2%。
　　计算前款承诺的减持比例时，本人/本公司与一致行动人的持股合并计算。 5、本人/本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于本人/本公司股份总数的 5%， 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除 外）。 6、如本人/本公司通过协议转让方式减持股份后所持汇绿生态股份比例低于 5%的，本人/本公司承诺并促使受 让方承诺在减持后 6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份 时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。 7、李晓明、李晓伟及金小川在担任汇绿生态董事/监事/高级管理人员职务期间，将向汇绿生态申报所持有的 汇绿生态股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有汇绿生态股份总数的 25%，离职后半年内， 不转让本人持有的汇绿生态股份。若本人在担任汇绿生态董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的， 本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 8、如本人/本公司在减持所持汇绿生态股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交 易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人/本公司将严格遵守该等规定。 9、若本人/本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
李晓明关于消除和避免关联交 易的承诺为保护汇绿生态股东的利益，规范本人及本人控制的公司与汇绿生态的关联交易，不通过关联交易损害汇绿 生态及汇绿生态其他股东的合法权益，本人及本人控制的公司，特此承诺： 1、确保汇绿生态的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、消除不必要的关联交易； 2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价 格，并依法签订关联交易合同； 3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联 交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理； 4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
　关于避免同业竞争的承 诺本人目前未从事或投资与汇绿生态及其下属公司相同或类似的业务；在本人作为公司控股股东、实际控制人 期间，本人或本人控制的其他企业（除汇绿生态及其下属公司外）不会在中国境内/境外、直接或间接从事任 何与汇绿生态及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，不会投资任何与汇绿 生态及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业，不为本人或者其他第三方谋取属 于汇绿生态及其下属公司的商业机会，不进行任何损害或可能损害汇绿生态及其下属公司利益的其他竞争行 为；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与汇绿生态及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予汇绿生态及其下属公司，以避免形成同业竞争
　　或潜在同业竞争，以确保汇绿生态及汇绿生态其他股东利益不受损害；如本人或与本人关系密切的家庭成员 实际控制的其他企业违反上述承诺，由本人承担由此给公司造成的经济损失。
李晓明、李晓 伟《竞业限制协议》及 《承诺函》2020年 12月，李晓明、李晓伟作为公司高级管理人员签署了《竞业限制协议》及《承诺函》，承诺严格执行 《竞业限制协议》条款，关于竞业限制事项，本人作出如下承诺： 1、竞业限制的期限为自我与汇绿生态任何一方与对方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理由，亦不论 终止或者解除是否有理由）之日起 2年。 2、我在汇绿生态任职期间，不会自营或为他人经营与汇绿生态有竞争关系的业务，不会以任何方式为与汇绿 生态有竞争关系的单位工作或者提供服务。 3、我与汇绿生态劳动合同解除或终止（劳动者依法享受基本养老保险待遇的除外）后，在中国境内，在竞业 限制期限内，不会到与汇绿生态生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作或任 职；不会自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务；也不会以亲友名义、本人实际控制的方式开业生产 或经营同类产品、从事同类业务。 4、如我的银行账号发生变更，我将在每月汇款日前 7天书面告知汇绿生态，否则，由此产生的法律纠纷与汇 绿生态无关，我仍遵守竞业限制的全部义务。 5、在竞业限制期限内，我将在每个季度初通过面谈、电话或信函等方式向汇绿生态通告近期工作单位、证明 人及联系电话；如不通知，汇绿生态可以暂停发放当月的经济补偿金，我仍遵守竞业限制的全部义务。 6、我将严格遵守《竞业限制协议》的相关约定，如我违反该协议约定的竞业限制义务的，汇绿生态有权追究 法律责任。同时，我应向汇绿生态支付违约金（违约金为我从汇绿生态离职前 12个月工资收入），返还已收 到的竞业限制补偿金，并按照约定继续履行竞业限制义务；如给汇绿生态造成经济损失的，还应赔偿汇绿生 态实际损失。
　任职期限承诺（注）2021年 5月 17日，李晓明、李晓伟作为公司高级管理人员签署了《承诺函》，承诺自承诺签署之日起，三年 在公司任职。
注：李晓明、李晓伟已严格遵守自 2021年 5月 17日起三年在公司任职的承诺。2024年 10月 15日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，重新
聘任了公司高级管理人员。自此，李晓明、李晓伟不再担任公司高级管理人员。

2、在《汇绿生态科技集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中作出的承诺如下：
承诺方承诺类型承诺内容
李晓明公司填补回报措施能够得本人在持续作为汇绿生态科技集团股份有限公司的控股股东、实际控制 人期间，不会越权干预公司经营管
　到切实履行的承诺理活动，不会侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会 和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监 管措施。
李晓明、李晓 伟、金小川公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。
3、在《汇绿生态科技集团股份有限公司实际控制人之一致行动人、董事、高级管理人员增持股份计划公告》中作出的承诺如下：

承诺方承诺类型承诺内容
李晓伟、金小 川关于增持汇绿生态股份的 承诺2023年 11月 22日，李晓伟、金小川签署了《关于增持汇绿生态股份的承诺函》，本人承诺在增持计划实施 期限内完成本次增持计划，承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将严格按照中国证监会、深圳 证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等 行为。
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

（二）本次申请解除限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次申请解除股份限售的股东违规担保等情况的说明
截至本核查意见签署日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除限售的股东进行违规担保的情况。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）重新上市前已发行股份
公司于 2021年 8月 20日收到深交所下发的《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上 [2021]822号），同意汇绿生态股票在深交所重新上市交易。公司于 2021年 11月 17日在深交所主板重新上市交易，重新上市时公司总股本数为 700,000,000股。其中无限售条件流通股为286,258,860股，有限售条件流通股为 413,741,140股。

（二）非公开发行后股本变动情况
公司于 2022年 6月 20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）。公司由主承销商天风证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 75,446,428股。本次非公开发行股票已于 2022年 9月29日在深交所上市。本次非公开发行股票后，公司的股份总数由 700,000,000股变更为 775,446,428股。

（三）股权激励授予后股本变动情况
公司召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议及 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成，限制性股票授予人数（激励对象）66人，限制性股票授予数量 422.50万股，授予价格为每股 3.76元，授予日为 2023年 2月 10日，授予限制性股票上市日期为2023年 5月 5日。公司的股份总数由 775,446,428股变更为 779,671,428股。

2023年 12月，公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000股，回购价格为 3.70元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 779,671,428股减少至 779,571,428股。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 11月 18日（星期一）； 2、本次解除限售股份数量为 413,117,350股，占公司总股本的 52.99%； 3、本次申请解除股份限售的股东数量 3户，分别为李晓明、李晓伟、宁波汇宁。金小川本次解除限售股份系通过宁波汇宁间接持有的汇绿生态限售股份； 4、其他相关情况说明：
（1）2024年 10月 15日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，李晓明连任公司董事职务。李晓伟、金小川于 2024年 10月 15日起不再担任公司董事的职务。

（2）2024年 10月 15日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》等议案，李晓明于2024年 10月 15日起不再担任公司总经理职务，李晓伟不再担任公司副董事长及副总经理职务。

5、本次股份解除限售及上市流通具体情况

股东名称所持限售股 数量（股）本次解除限售的 数量（股）本次解除限售 股份占总股本 比例（%）备注
李晓明228,815,120228,815,12029.35公司控股股东、实际控制 人，目前任公司董事长
李晓伟38,947,28738,947,2875.00公司控股股东、实际控制 人李晓明的一致行动人
宁波汇宁145,354,943145,354,94318.65公司控股股东、实际控制 人李晓明控制的公司
合计413,117,35052.99-　
注：上表合计数据与明细数据相加之和尾数如有差异，为四舍五入导致。

6、上述股东股份解除限售及上市流通后，控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动人李晓伟、金小川以及李晓明控制的企业宁波汇宁将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司也将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。公司董事会承诺将监督直接及间接持有股份的股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

五、本次解除限售股份上市流通前后的股本结构变动表

股份类型本次解除限售前　本次变动数本次解除限售后　
　数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流 通股/非流通股417,420,15053.54%-413,117,3504,302,8000.55%
二、无限售条件 流通股362,151,27846.46%413,117,350775,268,62899.45%
三、总股本779,571,428100.00%-779,571,428100.00%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求以及股东承诺；截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对汇绿生态本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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