新赛股份(600540):新疆赛里木现代农业股份有限公司2024年第四次临时股东大会资料
二O二四年十一月十八日 目 录 公司 2024年第四次临时股东大会会议议程……………………………………………2 议案 1：公司关于所属子公司开展期货期权套期保值业务议案………………………3 议案 2：公司关于计划由控股股东为公司提供借款担保暨关联交易的议案…………6 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 一、股东大会召开时间： （一）现场会议时间：2024年 11月 18日（星期一）上午 10:30分 （二）网络投票时间为：2024年 11月 18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室 三、会议召集人：公司董事会 四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所 五、会议议程： （一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况 （二）宣读本次《2024年第四次临时股东大会会议须知》 六、会议审议事项： （一）审议《公司关于所属子公司开展期货期权套期保值业务的议案》 （二）审议《公司关于计划由控股股东为公司提供借款担保暨关联交易的议案》 七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问 八、推举计票人与监票人，进行投票统计 九、休会，统计投票表决结果 十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字 十一、律师宣读本次股东大会法律意见书 十二、宣布会议结束 议案1：公司关于所属子公司开展期货期权套期保值业务议案 新疆赛里木现代农业股份有限公司 关于所属子公司开展期货期权套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司拟开展相关产品的套期保值业务。公司所属子公司预计开展期货套期保值业务占用的保证金总额度不超过5亿元；拟开展期权套期保值业务占用的保证金和权利金总额度不超过2亿元。有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月，资金在股东大会决议有效期内可滚动使用。期限内任一时点的交易保证金和权利金金额不超过上述额度。资金主要来源于自有资金。现将具体情况说明如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 随着公司业务规模的逐步扩大和产品种类的增加，控制产品价格波动风险的必要性更加凸显。为此，公司拟继续开展相关产品的套期保值业务。为应对和控制棉花、棉纱、棉籽蛋白、棉籽油等产品现货价格波动对公司生产经营带来的风险和影响，确保公司经营业绩持续稳定，公司所属子公司拟开展相关产品的套期保值业务，以进一步提升公司生产经营的抗风险能力。 （二）交易金额 公司所属子公司拟开展相关产品的套期保值业务。公司所属子公司预计开展期货套期保值业务占用的保证金总额度不超过 5亿元；拟开展期权套期保值业务占用的保证金和权利金总额度不超过 2亿元。期限内任一时点的交易保证金和权利金金额不超过上述额度。 （三）资金来源 资金主要来源于自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 定的场外交易场所 2.交易品种：棉花、棉纱、豆粕、豆油 3.交易工具：期货、期权（场内和场外） 4.交易操作主体：公司所属子公司 （五）交易期限 有效期自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，资金在股东大会决议有效期内可滚动使用。 二、审议程序 公司已于 2024年 10月 29日，召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于所属子公司开展期货期权套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、交易风险分析及风控措施 （一）期货期权套期保值业务风险分析 公司开展期货、期权套期保值业务主要为规避或控制现货交易及贸易中价格波动对公司业务经营带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险。 1.市场风险：市场发生系统性风险；期货价格与现货价格出现背离，造成交易损失。 2.流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。 3.操作风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。 4.政策风险：期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。 5.技术风险：从交易到资金设置、风险控制，再到与期货公司、场外期权交易对手的联络，内部系统的稳定与交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。 （二）期货期权套期保值业务的风险控制措施 1.明确以保值为目的的期货、期权交易原则，并结合市场情况，适时调整套期保值业务操作策略，达到最佳保值效果。 2.严格控制套期保值业务所占用的资金规模，确保操作期内任一时点的交易所投入保证金额度不超过批准的最高额度。 3.严格要求子公司仅在准许的期货、期权交易品种（棉花、棉纱、豆粕、豆油）范围内开展套期保值业务，并且合理调度资金用于套期保值业务。 4.加强对期货、期权相关业务从业人员的培训，提高套期保值从业人员的综合素养。同时，强化对业务的审计监督，以有效防范风险。 5.严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。 6.加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。 四、交易对公司的影响及相关会计处理 公司所属子公司通过开展相关产品的期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权的套期保值功能，能够有效控制产品价格波动给生产经营带来的风险和影响，符合提高公司经营稳定的方向性要求。 公司将根据财政部《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号—套期会计》《企业会计准则第 37号—金融工具列报》及相关应用指南的规定和要求，对所属子公司期货期权套期保值业务进行相应会计核算和披露。 本议案已经公司第八届董事会第七次、监事会第六次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2024年 11月 18日 议案2：公司关于计划由控股股东为公司提供借款担保暨关联交易的议案 新疆赛里木现代农业股份有限公司关于计划 由控股股东为公司提供借款担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，计划由控股股东中新建物流集团有限责任公司（以下简称“中新建物流”）为公司提供4亿元的流动资金借款担保，本次担保事项构成关联交易，现将具体情况说明如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司主营业务为棉花、氧化钙加工、大宗商品贸易、仓储物流及铁路运输等，生产经营所需流动资金主要从银行贷款取得。公司自 2009年开始即由控股股东提供担保。为保证生产经营工作的正常开展，公司计划由控股股东中新建物流为公司提供 4亿元的流动资金借款担保，中新建物流在上述额度以内提供连带责任担保，并对其超出持股比例担保部分按照 0.5%的年担保费率收取担保费。流动资金借款主要用于子公司棉花收购及配套资金。 中新建物流作为公司控股股东，持有公司 29.16%股份，系公司关联方，故本次由控股股东为公司提供流动资金借款担保构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的情况 公司已于 2024年 10月 28日，召开了董事会独立董事专门会议 2024年第 2次会议。经审议，全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将议案提交董事会审议。 公司已于 2024年 10月 29日，召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于计划由控股股东为公司提供借款担保暨关联交易的议案》，董事会同意由控股股东为公司提供借款担保。 董事会授权管理层在本次担保事项通过股东大会决议后全权办理借款担保具体（三）过去 12个月内与同一关联方的关联交易发生情况 过去 12个月内，因流动资金借款担保事项，公司共计向中新建物流支付担保费用 44.98万元。除此之外，公司与其未发生其他关联交易事项。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中新建物流为公司控股股东，持有公司 29.16%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为公司关联方，故本次由控股股东为公司提供流动资金借款担保构成关联交易。 （二）关联方基本信息 1.公司名称：中新建物流集团有限责任公司 2.注册资本：682,397.6771万人民币 3.注册地址：新疆石河子开发区北三东路 36号 10层 11008号 4.法定代表人：曹洋 5.经营范围：公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；五金产品零售；建筑材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；畜牧机械销售；饲料添加剂销售；肥料销售；水产品批发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；合成纤维制造；塑料制品制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件外包服务；软件销售；基础电信业务；互联网信息服务；包装服务；智能农业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6.关联方资信状况：经查询，中新建物流不属于失信被执行人。 （三）关联方财务状况
采取封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还。 四、交易目的和对公司的影响 本次关联交易为公司正常经营所需，将有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，有利于促进公司业务发展，提高生产经营效率，不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联方不属于失信被执行人，履约能力良好。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案已经公司第八届董事会第七次、监事会第六次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2024年 11月 18日 中财网
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