朗源股份(300175):转让全资子公司100%股权及债权
关于转让全资子公司100%股权及债权的公告 （本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。） 特别提示： 1、本次交易标的资产包括公司持有的德蓝达100%股权、对德蓝达的应收股利及借款债权本金。 2、虽然交易各方已就本次交易的付款进度、交易担保及违约责任等进行了明确约定，相关主体已同意向公司提供抵押、质押担保以及连带责任保证，但若后续交易对方因不可预见的市场变化、自身经营突发状况等原因，在约定时间内无法足额支付转让款，则本次交易价款存在不能及时、足额收回的风险。 3、本次交易完成后，德蓝达将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为进一步整合优化资产结构及资源配置，回笼资金聚焦农副产品加工业务，2024年11月12日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）与山西伽峰通信科技有限公司（以下简称“山西伽峰”）签署了《朗源股份有限公司与山西伽峰通信科技有限公司关于太原市德蓝达科技有限公司之股权及债权转让协议》，公司将持有的太原市德蓝达科技有限公司（以下简称“德蓝达”）100%股权、对德蓝达的应收股利及借款债权本金打包出售给山西伽峰，交易对价为人民币11,000万元。本次交易完成后，德蓝达将不再纳入公司合并报表范围。 公司于2024年11月12日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权及债权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 公司名称：山西伽峰通信科技有限公司 统一社会信用代码：911401003468761576 法定代表人：赵耀晖 注册资本：1500万元人民币 设立时间：2015年7月15日 注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区泽信街5号东区一层102室 经营范围：一般项目：信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、股东情况：赵耀晖持股70%、包宇持股30%。 3、山西伽峰最近一年的主要财务数据： 单位：万元/人民币
5、经查询，山西伽峰不是“失信被执行人”。 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、公司持有的德蓝达100%股权 公司名称：太原市德蓝达科技有限公司 统一社会信用代码：9114010734690076XK 法定代表人：丁淑芝 注册资本：100万元人民币 设立时间：2015年8月13日 注册地：太原市杏花岭区胜利桥东街1幢4单元1层1号 经营范围：通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、普通机械设备、电子产品、通讯设备的销售；计算机软件开发；计算机系统集成；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：德蓝达为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元/人民币
截止到2024年6月30日公司对德蓝达的应收股利68,854,069.67元及公司对德蓝达的借款债权本金52,385,800.00元。 （二）权利限制情况 本次交易标的未被设置第三方抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及（三）德蓝达“失信被执行人”情况 经查询，德蓝达不是“失信被执行人”。 （四）债权债务转移情况 公司向德蓝达提供的借款主要用于维持其日常经营需要。本次交易价款中包含公司对德蓝达的应收股利及借款债权本金。除此以外，本次交易不涉及其他债权债务转移情况。 （五）其他说明 交易完成后，上市公司不存在为德蓝达提供担保、财务资助、委托其理财的情形，也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、交易的定价依据 标的资产转让价格经交易各方友好协商，最终确定交易对价为人民币11,000万元，其中标的股权转让价格为评估报告确定的评估值即452.95万元，债权转让价格包括截止到2024年6月30日公司对德蓝达的应收股利及公司对德蓝达的借款债权本金。交易总价款按照标的股权、标的债权的顺序进行分配。 五、《股权及债权转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：朗源股份有限公司 乙方（受让方）：山西伽峰通信科技有限公司 丙方（标的公司）：太原市德蓝达科技有限公司 丁方：郝峰 戊方：张克佳 己方：山西中达云数据有限公司 （以上各方单称为“一方”，合称为“各方”，甲方、乙方合称为“双方”） 第1条 释义 1.1本协议所述之下列词语具有如下含义： 转让方、甲方：朗源股份有限公司； 受让方、乙方：山西伽峰通信科技有限公司； 标的公司、公司、丙方：太原市德蓝达科技有限公司； 丁方：郝峰； 戊方：张克佳； 己方、中达云：山西中达云数据有限公司； 本次交易：本协议第2条所述之交易内容； 中国：为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区； 法律法规：指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、规范性法律文件及地方性法规、部门规章及规范性法律文件； 元：人民币元。 第2条 交易内容 2.1甲方自愿将其对标的公司的100万元出资额（实缴出资100万元），占公司目前注册资本 100%的股权（“标的股权”）及甲方对标的公司享有的应收股利及借款债权本金（“标的债权”）转让给乙方，乙方自愿受让甲方持有的标的股权和标的债权。 2.2标的股权及标的债权转让价款 各方确认，标的股权转让及标的债权转让基准日为2024年6月30日。 标的股权及标的债权（“标的资产”）的转让价格双方协商确定为壹亿壹仟万(110,000,000)元(以下简称“交易总价款”)，其中标的股权转让价格为评估报告确定的评估值即452.95万元，债权转让价格包括截止到股权转让基准日甲方对标的公司的应收股利及甲方对标的公司的借款债权本金。 交易总价款按照标的股权、标的债权的顺序进行分配。 2.3截至标的股权及标的债权转让基准日，乙方受让的债权范围限于附件一所列示的甲方享有的对标的公司的债权。即双方同意，股权变更登记完成后，附件一中所列示的甲方享有的对标的公司的债权由乙方享有。 第3条 交易步骤 3.1支付 3.1.1付款进度 在本协议第3.2条先决条件均得到满足后，乙方应在2024年11月30日前向甲方指定账户支付肆仟万(40,000,000)元作为交易总价款的第一笔款项，甲方收到乙方支付的上述交易价款，且本协议各方根据第 3.1.2.3条的约定签订抵押、质押合同并/或办理完成抵押、质押登记之日起的7个工作日内，配合乙方完成对标的公司的工商及银行对接人等变更登记（包括但不限于股东变更、标的公司董事、监事、总经理（由乙方指派）人员等）。 剩余交易价款柒仟万(70,000,000)元，乙方或其指定的第三方应从2024年11月份开始每个月向甲方支付不少于贰佰万(2,000,000)元交易价款，直至交易总价款支付完毕。虽有上述之约定，但乙方交易总价款支付完毕的时间应不晚于2028年2月29日。 如2028年2月29日前，乙方或其指定的第三方未按照前述约定每月向甲方付款，甲方同意给予乙方该月未付款项3个月的宽限期。 本协议约定的标的公司工商变更登记完成后，甲方应按照附件三的格式向太原市德蓝达科技有限公司发出全部债权的债权转让通知书。 3.1.2交易担保 3.1.2.1为保证本次交易乙方的付款，乙方以及丁方、戊方同意以如下资产向甲方提供抵押担保： （1）丁方及戊方将其所有的位于山西省太原市复地路6号28幢-1-3层0103号的房产抵押给甲方，甲方作为第二顺位的抵押权人。 （2）戊方将其所有的位于山西省太原市新晋祠路300号15幢2单元6层0601号的房产抵押给甲方，甲方作为第二顺位的抵押权人。 （3）乙方将其所有的位于山西省太原市泽信街5号1幢1-4层的房产抵押给甲方。 （4）乙方将其所有的位于太原市经济开发区的土地使用权抵押给甲方，上述质押的土地使用权为剔除山西省太原市泽信街5号1幢1-4层的房产占用面积之外的土地使用权。 3.1.2.2为保证本次交易乙方的付款，中达云将其与中国联合网络通信有限公司太原市分公司（“太原联通”）签署的合同编号为CU12-1402-2015-002619-6的IDC业务合作协议（变更主体）之补充协议（包括后续对应收款协议的修改）（“应收款协议”）项下对太原联通未来的收款权质押给甲方。丁方保证上述收款权真实、准确，不存在虚构和隐瞒真实收款权的情况。 3.1.2.3上述抵押及质押协议的签署及登记安排： （1）乙方、丁方及戊方应在2024年11月30日前完成第3.1.2.1条（1）、（2）、（4）项下房产及土地使用权的抵押登记手续； （2）乙方/己方应在2024年11月30日前完成3.1.2.1条（3）项下房产抵押合同及3.1.2.2项下应收款质押合同的签署，并在各方另行协商的日期办理该房产及应收款的抵押/质押登记手续。 3.1.2.4为保证本次交易乙方的付款，丁方同意为乙方的付款义务提供连带责任保证。 3.1.2.5除第3.1.2.1条披露事项外，乙方以及丁方、戊方保证用以担保的各自所有的房产、土地、应收款无抵押、冻结等其他权利负担。 3.1.2.6第3.1.2.1条、第3.1.2.2条的抵押、质押和第3.1.2.4条的保证的担保范围包括交易总价款、违约金、以及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费等所有其他应付合理费用）。 3.1.2.7保证期间为：自每期支付义务履行期限届满之日起，计至最后一期支付义务履行期限届满之日后两年止。 3.1.2.8乙方根据本协议约定的交易总价款完成全部支付义务后，甲方同意解除上述房产及土地的抵押登记，以及对太原联通未来的收款权质押，同时解除丁方的保证责任。 3.1.2.9为保证中达云未来收款权的实现，乙方同意将标的公司现有房产租赁协议续签至与中达云未来收款权对应的日期（即2032年4月30日），租金仍按照原房产租赁协议的约定执行。 3.2先决条件 除非乙方作出书面豁免，乙方受让第2.1条所述股权及债权以如下条件全部满足为前提： 3.2.1甲方董事会已通过本次转让的决议； 3.2.2乙方在甲方召开董事会之前已经向甲方出具书面承诺函： （1）确认其已经履行了本次收购对应决策程序，并通过了收购标的公司股权及债权的有关议案； （2）确认标的公司和乙方均已取得本次转让所需的全部政府审批部门批准、备案和第三方同意和/或豁免（如有）； （3）确认转让方满足第5.2条的陈述和保证。 3.3登记备案与批准 甲方应于收到第3.1.1条所述的交易价款肆仟万（40,000,000）元且本协议各方根据3.1.2.3条的约定完成签订抵押、质押合同并/或办理抵押、质押登记之日起的7个工作日内，促使标的公司向公司主管市场监督管理部门申请办理标的股权的变更登记备案程序，各方应给予必要的配合，包括提供、签署变更登记所必需的文件。 3.4交割日 第3.3条所述之变更登记完成之日为本次交易的交割日。 3.5共管 3.5.1 为保证本次交易乙方的付款，乙方同意自乙方收购标的公司股权的工商变更登记完成之日起，由甲乙双方对标的公司的银行账户进行共管；为了实现对标的公司银行账户共管之目的，甲乙双方将对标的公司的公章、合同章、法人章证照及银行U盾等进行共管，标的公司的公章、合同章、法人章、证照及U盾的使用将在甲乙双方见证下进行。甲乙双方同意另行签署共管协议约定具体共管内容和流程。 3.5.2 为保证本次交易乙方的付款，乙方同意在其取得山西中达云数据有限公司（以下简称“中达云”）的股权后至乙方最后一笔交易价款支付完成期间，由甲乙双方对中达云的银行账户进行共管；为了实现对中达云银行账户共管之目的，甲乙双方将对中达云的公章、合同章、法人章和证照及银行U盾进行共管，中达云的公章、合同章、法人章、证照及U盾的使用将在甲乙双方见证下进行。 甲乙双方同意另行签署共管协议约定具体共管内容和流程。乙方承诺在交易总价款未支付完毕前不变更中达云的现有业务。 3.5.3 共管期间，如标的公司及中达云的公章、合同章、法人章和证照及银行U盾需要变更或者重新办理，须经转让方同意。如未经同意擅自变更或者重新办理，乙方应向甲方支付本合同交易总价款10%的违约金并承担由此给甲方造成的损失。甲方可指派专人实现共管，甲方指派人员产生的一切费用由其自行承担。 3.5.4本协议约定的交易总价款全部支付完毕后5个工作日内甲方退出共管，甲方将所持有的所有的印章及证件交由乙方指定人员，由甲方与乙方签订书面交接协议予以确认。 3.6过渡期安排 过渡期（即股权转让定价基准日至第3.4条所述交割日）内，标的公司实现的利润或亏损均由甲方享有或承担；交割日后，标的公司实现的利润或亏损均由乙方享有或承担。 如2024年11月30日仍未交割完成，则自2024年11月30日起，标的公司实现的利润或亏损均由乙方享有或承担。 第4条 税务与费用 4.1各方应依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。 4.2本协议项下交易所涉及的公司工商变更登记费用由标的公司承担。 ........ 第6条 解除与终止 6.1本协议可通过下列方式解除： 6.1.1本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； 6.1.2若任何下列情形发生，乙方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期： (1)转让方的陈述或保证存在重大虚假陈述、重大遗漏或有重大欺诈行为，并经受让方发出书面催告后三十（30）日内未采取有效的纠正措施； (2)转让方在重大方面违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后三十（30）日内未采取有效的补救措施。 6.1.3若任何下列情形发生，甲方有权单方面书面解除本协议： (1)受让方有违反本协议第5.1条行为之一的； (2)受让方逾期六十（60）日仍未能按期足额支付转让款的； (3)受让方故意实施违反中国法律并严重损害标的公司权益行为的，且经转让方催告后三十（30）日内该等行为仍未得到纠正的。 6.2解除的效力 6.2.1本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但不免除过错方、违约方按本协议应承担的违约责任。 6.2.2如各方有其他违约行为或侵权行为的，应当继续独自承担相应的责任。 ....... 第8条 违约责任 8.1一方在本协议项下做出的陈述和保证中任何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整的情形，守约方有权要求违约方就其各自作出的陈述和保证承担连带赔偿责任或采取其他补救或解决方式。 8.2因一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺、违反本协议的任何约定，则构成对本协议的违约。在此情形下，守约方有权书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起三十（30）日内对其违约予以补救。如违约方未能采取及时、充分的补救措施并导致守约方因该等违约直接遭受了任何负债、损失（不包括预期利益损失）、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师和顾问的付费和开支，任何一方以任何方式提起的诉求所导致的直接损失，但不包括利润损失）（“守约方损失”），则违约方应按照其各自违约的程度及对守约方损失的影响按份承担违约责任并向守约方作出赔偿，并使其不受损害。 8.3如2024年11月30日前，乙方或其指定的第三方未按照前述约定向甲方支付本协议第 3.1.1条约定的股权转让款及应付转让方的债权转让款肆仟万（40,000,000）元即构成违约，乙方应当按照未付款项每日万分之五的标准向甲方付违约金。 如乙方或其指定的第三方在本协议 3个月的宽限期届满后仍未按照本协议第3.1.1条的约定向甲方付款即构成违约，乙方应当按照每月未付款项每日万分之三的标准向甲方付违约金；如乙方未能在2028年2月29日完成交易总价款支付义务的构成违约，乙方应当按照总交易款项剩余未付款项每日千分之五的标准向甲方支付违约金。 8.4发生6.1.3条的事项导致转让方单方面书面解除本协议的，受让方应向转让方支付应付未付交易价款10%的违约金。 8.5违约发生后，各方应确保采取商业上合理的所有措施并提供商业上合理的所有协助，通过合理的努力，以避免或减少任何损失。 8.6甲方应按照本协议第3.1.1条约定期限办理标的公司的变更手续，否则乙方有权延期支付剩余交易价款不需要承担任何违约责任。同时，甲方应当按照第一期交易交款每日万分之五的标准向乙方支付违约金，但非因甲方原因导致的无法按期办理变更手续的除外。 8.7在不影响本协议其他条款的情况下，由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方对守约方承担违约责任；如各方均有过错，则根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。 8.8若甲方未按照本协议第3.5.4条约定的期限将共管印章及证照等交付乙方，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照已付交易价款的万分之五支付违约金，由此产生的一切损失由甲方承担。 ........ 第11条 法律适用及纠纷解决 11.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。 11.2在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若在争议发生后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则通过仲裁解决，仲裁地点在北京。仲裁结果为终局，对各方均有约束力。 11.3仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 第12条 其他事项 12.1本协议经公司盖章及自然人签字后生效。 六、涉及股权转让的其他安排 1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。 2、本次交易所得款项将用于补充公司的流动资金。 3、本次交易事项完成后，公司委派至德蓝达的董事、监事将辞去相应的职务。 七、交易目的和对公司的影响 本次处置子公司德蓝达，符合公司发展战略；有利于公司进一步整合优化资产结构及资源配置，回笼资金聚焦农副产品加工业务，从而促进公司的良性运营和可持续发展。经公司财务部门初步测算，本次交易对净利润的影响金额预计约为472万元，最终以年审机构审定的数据为准。本次交易完成后，德蓝达将不再纳入公司合并报表范围。 经评估，公司董事会认为交易对方的资产与信用状况良好，具备较强的履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付转让价款。虽然交易各方已就本次交易的付款进度、交易担保及违约责任等进行了明确约定，相关主体已同意向公司提供抵押、质押担保以及连带责任保证，但若后续交易对方因不可预见的市场变化、自身经营突发状况等原因，在约定时间内无法足额支付转让款，则本次交易价款存在不能及时、足额收回的风险。 八、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议； 2、《朗源股份有限公司与山西伽峰通信科技有限公司关于太原市德蓝达科技有限公司之股权及债权转让协议》； 3、《朗源股份有限公司拟股权转让所涉及的太原市德蓝达科技有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》； 4、太原市德蓝达科技有限公司2024年半年度财务报表。 特此公告。 朗源股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日 中财网
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