一拖股份(601038):一拖股份关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易

时间：2024年11月12日 18:21:39 中财网

原标题:一拖股份:一拖股份关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的公告

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2024-42
第一拖拉机股份有限公司
关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
? 交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份或公司）拟按股权比例以现金方式向国机财务有限责任公司（以下简称国机财务公司）增资8,571.6万元。本次增资完成后，一拖股份计入国机财务公司注册资本的出资额由25,000万元增加至33,571.6万元，持股比例不变，仍为14.286%。

? 国机财务公司的实际控制人为中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团），此次交易构成关联交易。

? 本次增资未构成重大资产重组。

? 本次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。

? 除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机集团及其下属子公司之间进行的交易金额为22,572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。


一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为促进国机财务公司业务发展，进一步提高资本实力，国机财务公司全体股东拟对其同比例现金增资6亿元。其中，公司出资8,571.6万元。本次增资完成后，国机财务公司注册资本由17.5亿元增加至23.5亿元，一拖股份计入国机财务公司注册资本的出资额由25,000万元增加至33,571.6万元。各股东持股比例不变，公司仍持有国机财务公司14.286%股权。

国机财务公司的实际控制人为国机集团，除公司以外的其他股东为国机集团及其下属企业，按照公司上市地上市规则规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易未构成重大资产重组。

（二）交易履行的审议程序
公司于2024年10月23日召开了独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于增资国机财务有限责任公司的议案》，全体独立董事一致认为：本次增资有利于提高国机财务公司资本实力，更好地为公司提供金融服务，符合公司发展需要。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2024年11月12日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增资国机财务有限责任公司的议案》，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

此次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。

（三）其他关联交易情况
截止本公告披露日，除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续 12个月内与国机集团及其下属子公司之间进行的交易金额为22,572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍
（一）国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：2,600,000万元
成立日期：1988年5月21日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

国机集团与公司在产权、业务、资产、人员等方面均保持独立。

（二）国机财务公司其他股东均为国机集团下属企业，构成公司关联方 单位：万元

序 号	股东名称	法定 代表人	注册资本	成立日期	注册地址
1	中国机械设备工程股份 有限公司	王博	412,570	1982-3-17	北京市西城区广安门外 大街178号
2	中国进口汽车贸易有限 公司	刘向东	105,311.72	1993-05-19	北京市海淀区中关村南 三街6号北楼
3	中国机械工业建设集团 有限公司	赵拥军	67,000	1984-05-04	北京市东城区王府井大 街277号
4	中国电力工程有限公司	赵辉	88,800	1984-09-27	北京市海淀区首体南路 9号
5	江苏苏美达集团有限公 司	杨永清	90,000	1992-10-10	江苏省南京市玄武区长 江路198号
6	西安重型机械研究所有 限公司	王社昌	49,840	2000-07-27	陕西省西安市浐灞生态 区东元路209号
7	中国汽车工业进出口有 限公司	范永成	46,753.2	1983-06-24	北京市海淀区北四环中 路265号
8	中国中元国际工程有限 公司	李海欣	62,000	1987-08-15	北京市海淀区西三环北 路5号
9	中国联合工程有限公司	钱向东	120,000	1984-01-21	浙江省杭州市滨江区滨 安路1060号
10	广州机械科学研究院有 限公司	纪学成	25,189	1994-08-15	广州市黄埔区茅岗路 828号
11	机械工业第六设计研究 院有限公司	顾晓山	16,000	1991-10-07	郑州市中原区中原西路 126号
12	中国重型机械有限公司	肖平	100,000	1981-01-30	北京市海淀区复兴路甲 23号
13	中国机械工业国际合作 有限公司	肖向东	11,600	1981-12-31	河南自贸试验区郑州片 区（郑东）地润路18号 A座
14	中国福马机械集团有限 公司	孙峰	92,911.70	1984-04-21	泰州市海陵区迎春西路 199号0101幢5、6、7 层
15	机械工业第四设计研究 院有限公司	李予南	40,000	1989-06-22	河南省洛阳市涧西区江 西路8号
16	中国电缆工程有限公司	徐利锋	10,000	1981-09-26	北京市朝阳区团结湖北 路2号一层
17	合肥通用机械研究院有 限公司	范志超	56,000	1993-12-29	安徽省合肥市蜀山区长 江西路888号
18	中国电器科学研究院股 份有限公司	秦汉军	40,450	2002-09-06	广州市海珠区新港西路 204号第1栋
19	成都工具研究所有限公 司	闫宁	11,573.64	1993-01-01	成都市新都区工业大道 东段601号
20	天津电气科学研究院有 限公司	周锋	22,847	2001-06-06	河东区津塘路174号
21	兰州石油机械研究所有 限公司	李树勋	2,000	2000-04-10	甘肃省兰州市七里河区 七里河区敦煌路349号
22	沈阳仪表科学研究院有 限公司	郑浩	23,000	2000-03-30	沈阳市大东区北海街 242号
23	洛阳轴承研究所有限公 司	高元安	14,000	1993-11-24	洛阳市涧西区科技工业 园轴研大道一号
24	郑州磨料磨具磨削研究 所有限公司	赵延军	30,000	1981-08-13	郑州市高新技术开发区 梧桐街121号

三、关联交易标的基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：赵建国
注册资本： 175,000万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

增资前国机财务公司股东情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	中国机械工业集团有限公司	30,600	17.486%
2	第一拖拉机股份有限公司	25,000	14.286%
3	中国机械设备工程股份有限公司	23,444	13.397%
4	中国进口汽车贸易有限公司	14,720	8.411%
5	中国机械工业建设集团有限公司	10,904	6.231%
6	中国电力工程有限公司	9,541	5.452%
7	江苏苏美达集团有限公司	8,178	4.673%
8	西安重型机械研究所有限公司	8,178	4.673%
9	中国汽车工业进出口有限公司	6,815	3.894%
10	中国中元国际工程有限公司	5,452	3.115%
11	中国联合工程有限公司	5,452	3.115%
12	广州机械科学研究院有限公司	3,544	2.025%
13	机械工业第六设计研究院有限公司	3,272	1.870%
14	中国重型机械有限公司	2,726	1.558%
15	中国机械工业国际合作有限公司	2,726	1.558%
16	中国福马机械集团有限公司	2,726	1.558%
17	机械工业第四设计研究院有限公司	1,636	0.935%
18	中国电缆工程有限公司	1,363	0.779%
19	合肥通用机械研究院有限公司	1,363	0.779%
20	中国电器科学研究院股份有限公司	1,363	0.779%
21	成都工具研究所有限公司	1,363	0.779%
22	天津电气科学研究院有限公司	1,090	0.623%
23	兰州石油机械研究所有限公司	1,090	0.623%
24	沈阳仪表科学研究院有限公司	818	0.467%
25	洛阳轴承研究所有限公司	818	0.467%
26	郑州磨料磨具磨削研究所有限公司	818	0.467%
合计	175,000	100%

最近一个会计年度（2023年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元

总资产	净资产	营业收入	净利润
480.42	41.00	12.39	2.53

国机财务公司资信状况良好，未被列入失信被执行人。

四、关联交易定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，增资企业原股东同比例增资，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。因此，本次国机财务公司增资由各股东按照持股比例认缴新增注册资本。

五、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：一拖股份；
乙方：国机财务公司。

（二）增资规模及出资方式
1.本次增资的总规模为人民币 6亿元，由国机财务公司全体股东同比例增资，其中，公司应以现金人民币的方式向国机财务公司实缴出资8,571.6万元（以下简称增资款），全部计入国机财务公司的注册资本；
2. 公司应在本协议约定的如下条件全部满足后，国机财务公司向金融监管机构正式申报行政许可事项前 3个工作日内将增资款足额支付至国机财务公司指定的银行账户：
（1）本次增资已经获得公司决策机构批准；
（2）本次增资已经获得国机财务公司股东会批准；
（3）本次增资已经获国机集团批准。
若金融监管机构未核准本次增资事项，则本协议自动终止，国机财务公司应于金融监管机构未核准通知之日起3个工作日内将增资款全额退还给公司。

（三）增资后股权结构：
本次增资完成后，国机财务公司注册资本由 175,000万元增加至 235,000万元，国机财务公司股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国机械工业集团有限公司	41,091.60	17.486%
2	第一拖拉机股份有限公司	33,571.60	14.286%
3	中国机械设备工程股份有限公司	31,482.20	13.397%
4	中国进口汽车贸易有限公司	19,766.60	8.411%
5	中国机械工业建设集团有限公司	14,642.60	6.231%

6 中国电力工程有限公司 12,812.20 5.452%

7	江苏苏美达集团有限公司	10,981.80	4.673%
8	西安重型机械研究所有限公司	10,981.80	4.673%
9	中国汽车工业进出口有限公司	9,151.40	3.894%
10	中国中元国际工程有限公司	7,321.00	3.115%
11	中国联合工程有限公司	7,321.00	3.115%
12	广州机械科学研究院有限公司	4,759.00	2.025%
13	机械工业第六设计研究院有限公司	4,394.00	1.870%
14	中国重型机械有限公司	3,660.80	1.558%
15	中国机械工业国际合作有限公司	3,660.80	1.558%
16	中国福马机械集团有限公司	3,660.80	1.558%
17	机械工业第四设计研究院有限公司	2,197.00	0.935%
18	中国电缆工程有限公司	1,830.40	0.779%
19	合肥通用机械研究院有限公司	1,830.40	0.779%
20	中国电器科学研究院股份有限公司	1,830.40	0.779%
21	成都工具研究所有限公司	1,830.40	0.779%
22	天津电气科学研究院有限公司	1,463.80	0.623%
23	兰州石油机械研究所有限公司	1,463.80	0.623%
24	沈阳仪表科学研究院有限公司	1,098.20	0.467%
25	洛阳轴承研究所有限公司	1,098.20	0.467%
26	郑州磨料磨具磨削研究所有限公司	1,098.20	0.467%
	合计	235,000.00	100%

六、关联交易对上市公司的影响
国机财务公司经营稳健，此次增资有利于进一步提高国机财务公司的资本实力，增强其抗风险能力，更好地为公司提供金融服务，持续为公司生产经营和市场开拓提供保障及支持。

本次增资不涉及持股比例变动，不会对公司经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

国机财务公司增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。交易存在一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会
2024年11月13日