中船科技(600072):中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产
中船科技股份有限公司 关于全资子公司出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）下属中船风电清洁能源科技(北京)有限公司（以下简称“北京科技公司”）和中船风电（张掖）新能源投资有限公司（以下简称“张掖投资公司”）拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32号）有关规定，在产权交易所公开挂牌转让持有的部分风电场产品股权及相关债权，即敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）100%股权及相关债权、正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）100%股权及相关债权、中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）100%股权及相关债权 ●本次交易尚未确认交易对象 ●本次交易不构成重大资产重组 ●本次交易经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议 一、交易概述 2024年 11月 12日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的预案》。为进一步提升公司运营质量，回笼前期投资资金，用于后续风场产品的开发和投资建设，公司子公司中船风电下属北京科技公司、张掖投资公司拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国场产品股权及相关债权，即敦煌新能源 100%股权及相关债权、盛元风电 100%股权及相关债权、张掖新能源 100%股权及相关债权。其中，股权的首次挂牌价格不低于评估值，债权价格以债权债务确认日（正式挂牌前）最终确定。根据资产评估公司出具的相关评估报告，以 2024年 5月 31日为评估基准日，敦煌新能源 100%股权评估值为 27,869.00万元、盛元风电 100%股权评估值为 27,100.00万元、张掖新能源 100%股权评估值为 36,751.00万元。其中，敦煌新能源、盛元风电、张掖新能源为公司 2023年完成的重大资产重组之业绩承诺标的之一。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范指引，本预案尚需提交公司股东大会审议。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。 为进一步提高工作效率，董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次风光电场股权公开挂牌转让工作，包括但不限于：办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、签署与本次股权转让相关协议等法律文件。 二、本次股权转让交易方情况 本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。 三、交易标的基本情况 标的1：敦煌海装新能源有限公司100%股权及相关债权 住所：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区内 法定代表人：张剑虹 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2012年 06月 01日 注册资本：23,000万人民币 主要经营范围：风电场开发及附属工程建设；风电场运营及维护；风力发电；生产、销售电力（依法须经批准的项目，须经有关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股 100%。 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 105,442.87万元，负债总额 89,061.21万元，净利润 1,374.91万元，审计机构为大华会计师事务所。 截止 2024年 5月 31日，资产总额 115,736.53万元，负债总额 93,863.68万元，所有者权益 21,872.85万元，营业收入 3,569.58万元，利润总额 924.65万元，净利润 1,418.49万元，审计机构为大华会计师事务所。 评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2024年 5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，敦煌海装新能源有限公司 100%股权评估值为 27,869.00万元。 标的2：正镶白旗盛元风力发电有限公司100%股权及相关债权 住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟正镶白旗乌兰察布苏木乌兰图嘎嘎查 法定代表人：张成 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2011年 6月 9日 注册资本：19,979万元人民币 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电场开发、运营、维护及附属工程建设；风力发电设备的销售；热力的生产与供应；电力供应 股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股 100% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 96,894.12万元，负债总额 77,625.26万元，所有者权益 19,268.86万元，营业收入 7,969.02万元，利润总额 703.20万元，净利润 710.04万元，审计机构为大华会计师事务所。 截止 2024年 5月 31日，资产总额 98,674.41万元，负债总额 77,811.86万元，所有者权益 20,862.56万元，营业收入 3,898.32万元，利润总额 644.04万元，净利润 559.71万元，审计机构为大华会计师事务所。 评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2024年 5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，正镶白旗盛元风力发电有限公司 100%股权评估价值为 27,100.00万元。 标的3：中船风电（张掖）新能源有限公司100%股权及相关债权 法定代表人：张剑虹 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2021年 2月 9日 注册资本：31,594万元人民币 经营范围：风力发电项目的投资、建设、运营、管理；太阳能发电；清洁能源的开发和利用；电力购销；房地产开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中船风电（张掖）新能源投资有限公司持股 100% 交易标的一年又一期主要财务情况： 截止 2023年 12月 31日，资产总额 140,284.73万元，负债总额 108,784.73万元，所有者权益 31,500.00万元，张掖新能源公司 2023年未发生经营业务，未产生营业收入和利润，审计机构为大华会计师事务所。 截止 2024年 5月 31日，资产总额 139,625.64万元，负债总额 106,318.23万元，所有者权益 33,307.41万元，营业收入 1,924.00万元，利润总额 1,763.60万元，净利润 1,499.06万元，审计机构为大华会计师事务所。 评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2024年 5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，中船风电（张掖）新能源有限公司 100%股权评估价值为 36,751.00万元。 敦煌新能源、盛元风电、张掖新能源为公司重大资产重组之业绩承诺资产。 根据重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产股权价值若低于重大资产重组时该业绩承诺资产/减值测试资产的评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。各业绩承诺资产与重大资产重组时评估价值对比情况如下： 单位：万元
上述业绩承诺资产的评估价值（扣除期间分红、增资等影响）较重组时评估值的增值率均高于 LPR（全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率），未发生减值或低于重组时评估值的本息之和。若最终成交价格低于重大资产重组时评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。上述业绩承诺资产若转让成功，中船风电后续业绩承诺期内的业绩承诺标的的范围将相应发生改变。 四、涉及出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及职工安置。 五、本次股权转让对公司的影响及后续工作安排 本次转让公司风光电场股权是按照公司整体经营策略，通过出售成熟风电产品，回笼前期投入资金，提升运营质量，用于后续风场产品的开发和投资建设。 根据测算，若上述风光电场产品成功完成转让，预计对公司 2024年度利润产生积极影响，具体以最终成交价格和会计师事务所审计为准。 特此公告。 中船科技股份有限公司董事会 2024年 11月 13日 中财网
 |