中船科技(600072):中船科技股份有限公司关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易
中船科技股份有限公司 关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对 公司全资子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 为进一步提高中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）子公司洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“双瑞叶片”）研发能力，加强产业协同，持续提升双瑞叶片产品竞争力，公司同意中国船舶集团有限公司第七二五研究所（即洛阳船舶材料研究所，以下简称“七二五研究所”）全资子公司洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司（以下简称“双瑞科技”，为七二五研究所科技产业投资平台）通过协议增资的方式，以现金出资 50,000万元对双瑞叶片进行增资 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，根据上海证券交易《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易实施无需提交公司股东大会审议 ? 截至本公告日，过去 12个月内，本公司未与上述同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易 一、本次交易概述 为进一步提高双瑞叶片的核心竞争力，增强其研发能力，双瑞科技将作为增资主体，以现金出资 50,000万元单方对双瑞叶片进行增资。根据双瑞叶片资产评估报告显示，以 2023年 12月 31日为评估基准日的双瑞叶片 100%股权评估价值为98,821.95万元，扣除双瑞叶片于2024年7月完成的过渡期收益分红8,423.34万元后（详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站披露的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之过渡期损益的情况公告》及相关过渡期损益专项报告），双瑞叶片 100%股权评估价值为 90,398.61万元。按照双瑞叶片扣除过渡期收益分红后的评估值计算，双瑞科技现金出资 50,000万元后，双瑞科技持有双瑞叶片股比为 35.6129%；中船科技持有双瑞叶片股比为 64.3871%，双瑞叶片注册资本由 43,351.21万元增至 67,329.01万元。本次增资，双瑞科技实际投资总额为 50,000万元，其中 23,977.80万元计入双瑞叶片注册资本，溢价部分26,022.20万元计入双瑞叶片资本公积。 本次增资后，有利于双瑞叶片借助七二五研究所及双瑞科技在基础材料方面的研发优势，推动双瑞叶片产业研究和产品升级，进一步提升其核心竞争力，增强其研发能力。同时，能够有效降低双瑞叶片财务成本，推动双瑞叶片进一步开拓市场，提升市场竞争力和抗风险能力。 除日常关联交易外，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生该交易类别下相关交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 双瑞科技为公司控股股东中国船舶集团有限公司下属七二五研究所的全资子公司（七二五研究所下属科技产业投资平台）。按照上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，双瑞科技为公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与公司构成关联关系。双瑞科技的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有良好的履约能力。 （二）关联人基本情况 公司名称：洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：河南省洛阳市涧西区湖北路街道西苑路 21号 4＃楼一层 法定代表人：王其红 注册资本及股权结构：130,312.9811万元人民币，七二五研究所持股 100% 成立日期：1995年 08月 11日 营业期限：1995年 08月 11日至无固定期限 经营范围：金属、非金属、复合材料及其制品、波纹管、钛合金制品、防腐、防污技术及制品、电焊条、焊丝、焊剂、桥梁支座、管道支座、仪器仪表的开发、检验测试、精细化工产品（不含易燃易爆危险品）、高压容器、钛泵阀研制、自研产品的出口业务。科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表及零备件的进口业务，汽车运输，《材料开发与应用》期刊及设计、制作、发布国内杂志广告业务。自有房屋租赁，内部物业管理。 双瑞科技最近一年一期的主要财务数据： 单位：人民币/元
三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为双瑞科技作为增资主体，以现金出资 50,000万元单方对公司子公司双瑞叶片增资，本次交易构成关联交易。双瑞叶片基本情况如下： 公司名称：洛阳双瑞风电叶片有限公司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：洛阳市高新开发区滨河路 40号 法定代表人：史俊虎 注册资本及股权结构：43,351.2064万元人民币，中船科技股份有限公司持股 100% 成立日期：2008年 09月 26日 营业期限：2008年 09月 26日至 2028年 09月 25日 经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特种设备销售；储能技术服务；模具制造；模具销售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 双瑞叶片最近一年一期的主要财务数据： 单位：人民币/元
四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易是根据第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具的以 2023年 12月 31日为评估基准日的双瑞叶片评估报告和公司因重大资产重组委托第三方审计机构出具的《洛阳双瑞风电叶片有限公司专项审计报告（过渡期损益专项报告）》（详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站披露的相关公告）为依据，实施本次交易。 双瑞叶片为公司 2023年完成的重大资产重组收购标的之一，根据公司与重大资产重组交易方签署的《购买资产协议》和《资产交割过户确认书》，共同确定 2023年 7月 31日为《购买资产协议》约定的重大资产重组之资产“交割日”，即标的公司过渡期为 2022年 1月 1日起至 2023年 7月 31日止。根据《购买资产协议》约定，除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由交易方各自按直接或间接所持目标公司的股权比例享有，并由标的公司在专项审计报告出具后以分红形式进行支付；在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益如有）由交易方按各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。根据上述约定，双瑞叶片通过分红形式，应向相关交易方支付过渡期产生的收益，即 8,423.34万元。 根据东洲资产评估出具的以 2023年 12月 31日为基准日的评估报告显示，双瑞叶片 100%股权的评估值为 98,821.95万元，本次评估值未考虑双瑞叶片过渡期损益分红对评估值的影响。 根据实质重于形式的要求，本次交易以双瑞叶片 100%股权评估值 98,821.95万元，扣除双瑞叶片过渡期损益分红 8,423.34万元后，按照 90,398.61万元作为本次增资的依据。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 甲方（增资方）：洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司 乙方（股东）：中船科技股份有限公司 丙方（标的公司）：洛阳双瑞风电叶片有限公司 （一）标的公司的股权结构和资产情况 1. 标的公司增资前的注册资本为人民币 43,351.21万元，实收资本为人民币43,351.21万元，其中乙方持有标的公司 100%股权。 2. 根据《资产评估报告》，截至 2023年 12月 31日，标的公司的股东全部权益价值为人民币 98,821.95万元。 3. 根据中船科技股份有限公司于 2024年 4月 27日公告的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之过渡期损益的情况公告》，双瑞叶片于过渡期 2022年 1月 1日至 2023年 7月 31日实现损益金额累计 8,423.34万元，按照《资产购买协议》，应当在《专项审计报告》出具后，按照重组交易方原直接或间接持股比例，以现金分红方式向原协议中各交易方支付过渡期产生的收益。 （二）增资方案及增资后公司的股权结构 1. 本次评估由于未考虑过渡期损益分红对评估结果的影响，各方一致同意以经国资有权审批机构备案的 2023年 12月 31日为基准日的双瑞科技 100%股权评估值 98,821.95万元扣减过渡期损益 8,423.34万元，即以 90,398.61万元为依据进行增资。 2. 增资方案 本次增资认缴出资价格：认缴每一元新增注册资本的出资价格为 2.0852618元。甲方以现金出资 50,000万元认缴新增注册资本 23,977.8046万元。本次增资完成后，丙注册资本由 43,351.2064万元增至 67,329.0110万元。增资完成后，双瑞科技持股比例 35.6129%；中船科技持股比例 64.3871%。 本次增资，甲方实际投资总额为 50,000万人民币万元，占增资后丙方注册资本 35.6129%，其中人民币 23,977.8046万元计入注册资本，溢价部分人民币26,022.1954万元计入丙方资本公积。 3. 本次增资完成后，丙方的股权结构如下：
1. 各方同意并确认，甲方将于交割日后 90日内对标的公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；目标公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。 2. 自评估基准日（2023年 12月 31日）至交割日期间标的公司的过渡期损益由标的公司原股东享有或承担。 （四）工商变更 1. 标的公司应按照本协议的相关条款修改章程并提交标的公司股东会审议，并将相关决议及修改后的公司章程送达至甲方和乙方。 2. 标的公司应在标的公司股东会审议通过本次增资事项后 90个工作日内，完成相对应产权登记和工商变更手续，甲方和乙方对此予以必要配合。 （五）争议解决 1. 甲乙丙三方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2. 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易有利于双瑞叶片借助七二五研究所及双瑞科技在基础材料方面的研发优势，推动双瑞叶片产业研究和产品升级，进一步提升其核心竞争力，增强其研发能力。同时，能够有效降低双瑞叶片财务成本，推动双瑞叶片进一步开拓市场，提升市场竞争力和抗风险能力。 本次交易不涉及双瑞叶片管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会因本次交易新增关联交易规模；也不会因此产生同业竞争问题。 七、关联交易应当履行的审议程序 2024年 11月 12日，公司召开 2024年度第六次独立董事专门会议、第十届董事会第七次会议，审议并通过《关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事发表了同意意见，关联董事均已回避表决。（具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告，公告编号：临 2024-067）。 特此公告。 中船科技股份有限公司董事会 2024年 11月 13日 中财网
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