振东制药(300158):回购报告书
山西振东制药股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、基本情况 （1）回购股份的种类：山西振东制药股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）发行的人民币普通股（A股）； （2）回购股份的用途：公司所回购股份将全部用于注销并减少 注册资本； （3）回购股份的价格：回购价格不超过人民币 6.00元/股（含本 数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购总金额 下限 5,000万元、回购价格上限 6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 8,333,334股，约占公司目前总股本的 0.83%；按照回购总金额上限 10,000万元、回购价格上限 6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666股，约占公司目前总股本的 1.66%。具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购情况为准； （5）回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份 方案之日起不超过 12个月； （6）回购股份的资金总额及资金来源：回购股份的资金总额上 限为人民币 10,000万元，回购下限为人民币 5,000万元；本次回购的资金均为公司自有资金； （7）回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统 以集中竞价交易方式进行。 2、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员， 控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三 个月、未来六个月内明确的减持计划，公司将密切关注上述主体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。 3、相关风险提示 （1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限， 则存在本次回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定 性风险； （2）本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债 权人清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （3）发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或整体经济 形势、政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险； （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部 客观情况发生重大变化等原因，出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情 况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司可持续健康发 展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；公司拟通过 回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系 统以集中竞价交易方式进行； 2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币 6.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、 股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价 格。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟 用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）； 2、回购股份的用途：公司所回购股份将全部用于注销并减少注 册资本； 3、回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币 10,000万元，回购下限为人民币 5,000万元； 4、回购股份的数量及占公司总股本的比例： 按照回购总金额下限 5,000万元、回购价格上限 6.00元/股进行 测算，预计回购股份数量约为 8,333,334股，约占公司目前总股本的0.83%；按照回购总金额上限 10,000万元、回购价格上限 6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666股，约占公司目前总股本的 1.66%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份 方案之日起不超过 12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情 况择机作出回购决策并予以实施。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回 购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东 大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响 的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价 格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按照回购总金额下限 5,000万元、回购价格上限 6.00元/股进行 测算，预计回购股份数量约为 8,333,334股，约占公司目前总股本的0.83%；按照回购总金额上限 10,000万元、回购价格上限 6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666股，约占公司目前总股本的 1.66%。依此测算公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力 的承诺 1、截至 2024年 9月 30日，公司总资产 5,881,625,188.66元、归 属于上市公司股东的所有者权益 5,116,529,308.97元、流动资产 3,952,475,367.21元、资产负债率 13.63%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限 10,000万元全部使用完毕，回购资金约占 公司截至 2024年 9月 30日总资产的 1.70%、归属于上市公司股东的所有者权益的 1.95%、流动资产的 2.53%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。 2、按照回购总金额上限 10,000万元、回购价格上限 6.00元/股 进行测算，预计回购股份数量约 16,666,666股，约占公司目前总股本的 1.66%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。 公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中，全体董事将诚 实守信、勤勉尽责，维护公司及全体股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控 制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本 公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、六个月的减持计划 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际 控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三 个月、未来六个月的增减持计划。 若上述主体在未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会 和深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害 债权人利益的相关安排 公司本次回购股份将依法注销并减少注册资本。根据《公司法》 《公司章程》等有关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时履行通知所有债权人的义务。具体详见公司于 2024年 11月 12日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-094）。 （十一）关于办理本次回购相关事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为 保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量 等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与 股份回购有关的其他事宜； 4、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继 续实施或者终止实施本回购方案； 5、决定是否聘请相关中介机构，包括出具《法律意见书》等； 6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份 过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 7、根据实际回购的情况，办理注销回购股份，减少注册资本， 并对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 8、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）， 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行 实施。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述 授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况 （一）审议程序 公司于2024年 10月22日召开第六届董事会第二次会议，于 2024 年 11月 12日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 回购公司股份方案的议案》。 （二）信息披露情况 1、 2024 年 10 月 24 日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-085）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-087）。 2、 2024 年 10 月 25 日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-089）。 3、2024年11月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-091）。 4、 2024 年 11 月 12 日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-093）、《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-094）。 三、通知债权人及开立回购专用账户的情况 （一）通知债权人情况 根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少注册资本 事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于 2024年 11月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号： 2024-094）。 （二）股份回购专用账户开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股 份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制 人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司 股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明 经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制 人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖 本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 五、回购期间的信息披露安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股 份》相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： （一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应 当在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情 况； （四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实 施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕，公司将停止回购 行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资 金可根据回购计划及时到位。 七、回购方案的风险提示 本次回购方案可能面临如下不确定性风险： （1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限， 则存在本次回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定 性风险； （2）本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债 权人清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （3）发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或整体经济 形势、政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险； （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部 客观情况发生重大变化等原因，出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情 况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法 律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、公司 2024年第二次临时股东大会决议。 特此公告。 山西振东制药股份有限公司董事会 2024年 11月 12日 中财网
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