闽发铝业(002578):上海段和段（厦门）律师事务所出具的2024年第一次临时股东大会法律意见书
上海段和段（厦门）律师事务所 关于福建省闽发铝业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之 法律意见书 二〇二四年十一月 法律意见书 关于福建省闽发铝业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之 法律意见书 致：福建省闽发铝业股份有限公司 上海段和段（厦门）律师事务所接受福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件（以下简称“有关法律法规和规范性文件”）以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 为出具本《股东大会法律意见书》，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第六届董事会第五次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 法律意见书 根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定代表人身份证明书、身份证及其他表明其身份的证件或证明其资格等资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。 本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 公司第六届董事会于2024年10月24日召开第五次会议，并作出关于召开本次会议的决议。公司董事会于2024年10月26日在证券时报网、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公告了《福建省闽发铝业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日与审议事项等具体内容。 （二）本次会议的召开 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 1、现场会议（包括现场参会及通讯参会，下同）于2024年11月12日上午10时在福建省泉州南安市东田镇蓝溪街228号公司研发楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长江宇先法律意见书 生主持。 2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月12日9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东（或股东代理人） 1、出席现场会议的股东（或股东代理人）5人，代表有表决权股份453,180,146股，占公司股份总数（938,630,183股）的48.2810%。 出席现场会议的股东（或股东代理人）均为2024年11月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计265人，代表有表决权股份4,820,800股，占公司股份总数（938,630,183股）的0.5136%。 通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为2024年11月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，及2024年11月12日9:15-15:00期间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，并由深圳证法律意见书 券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。 经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共270人，代表有表决权股份458,000,946股，占公司股份总数（938,630,183股）的48.7946%。 （三）出席会议的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师出席了本次会议。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。 1.审议《关于对全资子公司提供担保》的议案 表决情况：同意456,826,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.7436%，反对911,500股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1990%，弃权262,700股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0574%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 2.审议《关于购买董监高责任险》的议案 表决情况：103,284,163股回避；同意353,657,183股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.7013%，反对807,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.2275%，弃权252,600股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0712%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 3.审议《关于续聘会计师事务所》的议案 表决情况：同意457,044,846股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的法律意见书 99.7912%，反对700,300股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1529%，弃权255,800股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0559%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.审议关于修订《公司章程》及部分制度的议案 4.01审议关于修订《公司章程》的议案 表决情况：同意457,222,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8301%，反对706,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1541%，弃权72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.02审议关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意457,222,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8301%，反对706,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1541%，弃权72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.03审议关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意457,222,646股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8301%，反对706,100股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1542%，弃权72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.04审议关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决情况：同意457,227,846股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8312%，反对712,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1555%，弃权60,900股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0133%。 法律意见书 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.05审议关于修订《信息披露管理办法》的议案 表决情况：同意457,241,046股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8341%，反对699,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1526%，弃权60,900股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0133%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.06审议关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决情况：同意456,992,646股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.7798%，反对767,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1675%，弃权241,300股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0527%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.07审议关于修订《关联交易制度》的议案 表决情况：同意457,060,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.7947%，反对699,300股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1527%，弃权240,900股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0526%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.08审议关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 表决情况：同意457,229,446股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8316%，反对699,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1526%，弃权72,500股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.09审议关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决情况：同意457,229,346股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的法律意见书 99.8315%，反对699,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1526%，弃权72,600股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0159%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.10审议关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：同意457,206,446股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8265%，反对704,300股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1538%，弃权90,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0197%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 4.11审议关于修订《重大经营和投资决策管理制度》的议案 表决情况：同意457,229,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8316%，反对699,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1526%，弃权72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 5.审议关于修订《监事会现场工作制度》的议案 表决情况：同意457,214,746股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8283%，反对714,000股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1559%，弃权72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 6.审议关于修订《监事会议事规则》的议案 表决情况：同意457,207,646股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的99.8268%，反对721,100股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.1574%，弃权72,200股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的0.0158%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 法律意见书 经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，福建省闽发铝业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 特此见证。 （以下无正文） 中财网
 |