圣农发展(002299):福建圣农发展股份有限公司的控股股东及实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司的控股股东 及实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第212号 致：福建圣农发展股份有限公司、福建圣农控股集团有限公司 及傅露芳女士 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建圣农发展股份有限公司（以下简称圣农发展、公司）之委托，就公司控股股东福建圣农控股集团有限公司（以下简称圣农集团）、公司实际控制人之一致行动人傅露芳女士增持公司股份之事宜（以下简称本次增持、本次增持股份）进行专项核查并出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第166号，以下简称《收购管理办法》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 持人）本次增持股份所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所和证券登记结算机构并公开披露。 3．为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到增持人、圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整、及时和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于增持人、圣农发展或者其他有关单位、个人出具的声明或证明文件发表法律意见。 5．在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。 6．本法律意见书仅供圣农发展及增持人为本次增持股份之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 一、增持人的主体资格 (一)增持人的基本情况 本次增持股份之增持人包括圣农集团和傅露芳女士，根据公司提供的材料并经本所律师核查，增持人的基本情况如下： 1．圣农集团的基本情况 根据圣农集团的《营业执照》《福建圣农控股集团有限公司章程》等有关材料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统” （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公开信息，其基本情况如下：圣农集团是一家于1993年1月16日注册成立的有限责任公司，该公司在光泽县市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为91350723157307916W；注册资本为住所为光泽县十里铺；法定代表人为傅芬芳。经营范围为：实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为50年（至2043年1月15日）。 在本次增持前（截止 2024年 10月 27日），圣农集团持有圣农发展股份543,269,848股，占圣农发展股份总数（1,243,400,295股）的比例为43.6923%，圣农集团是圣农发展的控股股东。 2．傅露芳女士的基本情况 傅露芳女士，《中华人民共和国居民身份证》公民身份号码为： 350723199005******，其住址位于福建省福州市仓山区****。傅露芳女士是圣农发展之实际控制人傅光明先生和傅长玉女士之次女、傅芬芳女士之妹，傅露芳女士为圣农发展之实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士的一致行动人。 在本次增持前（截止 2024年 10月 27日），傅露芳女士持有圣农发展股份2,240,200股，占圣农发展股份总数（1,243,400,295股）的比例为0.1802%。 (二)增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形 根据增持人圣农集团、傅露芳女士出具的书面确认并经本所律师核查，圣农集团、傅露芳女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近三年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》（2018年10月26日修正）第一百四十六条规定的情形或者现行《公司法》（2023年12月29日修订）第一百七十八1 条规定的情形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，圣农集团为合法有效存续的中国企业法人，傅露芳女士是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，增持人具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具有实施本次增持股份的合法的主体资格。 二、本次增持股份的情况 1．本次增持前圣农发展的控股股东、实际控制人及其一致行动人（包括圣农集团、傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士、傅露芳女士，下同）的持股情况 根据圣农发展出具的书面说明并经本所律师核查，在本次增持股份前（截止2024年10月27日），圣农发展的控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有圣农发展股份601,659,387股，占圣农发展股份总数（1,243,400,295股）的比例为48.3882%，具体情况如下：
1 注：《收购管理办法》第六条第二款第(四)项所述的“《公司法》第一百四十六条”是指当时适用的《公司法》（2018年10月26日修正）第一百四十六条，鉴于2023年12月29日修订的《公司法》已自2024年7月1日起施行，故此处增加了现行《公司法》第一百七十八条的规定。 2．本次增持股份情况 根据增持人提供的本次增持股份相关材料以及圣农发展于2024年 10月31日披露的《关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份超过 1%暨控股股东拟继续增持计划的公告》（公告编号：2024-067），傅露芳女士于2024年10月28日至 2024年 10月 30日期间通过集中竞价交易方式增持公司股份 12,434,100股，占公司股份总数的比例超过 1%；公司控股股东圣农集团拟计划自该公告披露之日起的 6个月内使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份数量不低于1,000.00万股（含）且不超过1,243.39万股（含）。 圣农发展于2024年11月12日接到增持人圣农集团及傅露芳女士的通知，本次增持股份计划已全部实施完毕。自2024年10月28日至2024年11月12日期间，圣农集团及傅露芳女士合计增持公司股份24,718,900股，其中：傅露芳女士于2024年10月28日至2024年10月30日期间通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 12,434,100股，占公司股份总数的比例为 1.0000%；圣农集团于2024年11月1日至2024年11月12日期间通过集中竞价交易方式累计增持公司股份12,284,800股，占公司股份总数的比例为0.9880%。 3．本次增持完成后圣农发展的控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股情况 在本次增持股份完成后（截止2024年11月12日），圣农发展的控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有圣农发展股份626,378,287股，占圣农发展股份总数（1,243,400,295股）的比例为50.3762%，具体情况如下：
4．根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，增持人在本次增持股份期间不存在通过二级市场减持公司股份的情况，没有超计划增持股份，也不存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等违规行为。 综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持股份的信息披露 根据圣农发展提供的材料并经查阅圣农发展在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，增持人及圣农发展就本次增持股份履行了如下信息披露义务： 1．2024年10月31日，圣农发展发布了《关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份超过 1%暨控股股东拟继续增持计划的公告》（公告编号：2024-067），就傅露芳女士于2024年10月28日至2024年10月30日期间通过集中竞价交易方式累计增持公司股份12,434,100股的情况进行了披露，并就圣农集团增持股份的目的、增持股份的种类和方式、计划增持股份的数量、增持股份的价格区间、增持计划实施期限、增持股份的资金来源、本次增持股东及其一致行动人承诺及股份锁定安排等进行了披露。 2．根据圣农发展收到的增持人圣农集团及傅露芳女士的书面通知，本次增持股份计划已于2024年11月12日全部实施完毕。根据《收购管理办法》《股份变动管理》等有关规定，圣农发展尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人及圣农发展已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务，圣农发展尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。 四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的 情形 《收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……” 如本法律意见书第二条所述，在本次增持股份前，圣农发展的控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有圣农发展股份601,659,387股，占圣农发展股份总数（1,243,400,295股）的比例为48.3882%。经本所律师核查，圣农发展的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次增持股份前持有公司股份的比例已超过30%且该等情形已超过一年。增持人圣农集团及傅露芳女士本次增持公司股份合计 24,718,900股，占圣农发展股份总数（1,243,400,295股）的比例为1.9880%，未超过公司股份总数的2%，本次增持亦不会导致圣农发展的股权分布不符合上市条件。根据增持人提供的材料及其确认，在本次增持实施完毕之日前12个月的期间内，圣农发展的控股股东、实际控制人及其一致行动人累计增持公司股份数量未超过公司已发行股份总数的2%。 本所律师认为，增持人本次增持股份可以免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条第一款之规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持股份的合法的主体资格；本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，增持人及圣农发展已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务，圣农发展尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务；增持人本次增持股份可以免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条第一款之规定。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司的控股股东及实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蔡钟山 经办律师： 陈禄生 律师事务所负责人： 林 涵 年 月 日 中财网
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