翔港科技(603499):2024年第四次临时股东大会会议材料
2024年第四次临时股东大会 会 议 材 料 2024年11月 目 录 2024年第四次临时股东大会议程.......................................32024年第四次临时股东大会会议须知...................................52024年第四次临时股东大会现场表决办法说明...........................6关于取消续聘并重新聘请公司2024年度审计机构的议案..................7关于追加对外投资暨关联交易的议案..................................11上海翔港包装科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年11月18日14：30 2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥路666号A栋2楼会议室 3、网络投票的系统和投票时间 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间2024年11月18日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月18日的9:15-15:00。 二、会议主持人：公司董事长董建军先生 三、会议议程 （一）主持人宣布2024年第四次临时股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况； （二）审议有关议案 1、审议《关于取消续聘并重新聘请公司2024年度审计机构的议案》 2、审议《关于追加对外投资暨关联交易的议案》 （三）就股东关心的问题予以解答； （四）选举大会计票人、监票人； （五）现场参会股东及股东代表表决； （六）统计现场会议表决结果； （七）休会； （八）合并现场会议表决结果和网络投票表决结果； （九）宣布表决结果和股东大会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议决议、会议记录等相关文件； （十二）会议结束。 四、其他事项 （一）会议联系方式 联系人：李丹青、唐珺 联系地址：上海市浦东新区康桥路666号翔港科技证券事务部 邮政编码：201315 电话号码：021-20979819*866 传真号码：021-58126086 （二）参会人员的食宿及交通费用自理。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年11月18日 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知： 一、本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务组，具体负责有关会议程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股东请事先向会务组登记，由会务组汇总后，统一交有关人员进行解答。发言股东举手示意后，经主持人许可，也可以即席发言。 四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照提问先后顺序安排发言。 五、股东发言时，请首先报告姓名及所持股数，为确保会议的正常进行，在会议期间每位股东发言原则上不超过两次，每次发言不超过三分钟。 六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人许可。在进行表决时，不进行大会发言。 七、现场投票采用逐项书面记名投票表决方式。 八、本次股东大会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定执行。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年11月18日 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会现场表决办法说明 上海翔港包装科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会现场表决办法说明如下：一、现场表决的组织工作设监票人3名，由2名股东代表和1名监事组成，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责： 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定； 3、统计议案的表决结果。 二、现场表决规定 1、本次股东大会有2项表决内容，每位参加现场表决的股东及股东代表，在签到时领取表决票壹张。 2、本次股东大会之表决内容均为非累积投票议案。 对于非累积投票议案，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项打“√”。不按上述要求填写的议案作废票处理。 3、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表依次进行投票。 四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年11月18日 议案一 上海翔港包装科技股份有限公司 关于取消续聘并重新聘请公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司分别于2024年4月24日、5月16日召开第三届董事会第二十二次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。现结合市场信息，基于审慎性原则，公司拟取消续聘并重新聘请2024年度审计机构，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2024年度财务审计和内控审计。现将相关情况说明如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。 立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户家数为2家。 2、投资者保护能力 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。 (二)项目信息 1、基本信息
姓名：瞿玉敏
姓名：郁香香
姓名：李正宇
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定履行会计师事务所选聘评审，根据评审结果，公司拟聘任立信为2024年度财务审计和内控审计机构。双方参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计和内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，拟定财务报告审计费用为70万元，内部控制审计费用为20万元。公司2023年审计费用合计100万元，其中财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为10万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为普华永道中天，普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。 在执行完本公司2023年度审计工作后，普华永道中天已连续4年为公司提供审计服务。普华永道中天对公司2023年度财务报告、内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 本次变更会计师事务所主要是鉴于近期市场信息，基于审慎原则，考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求做出的决定。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经履行相关程序，公司拟变更会计师事务所。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已与前后任会计师事务所就更换会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。 公司第四届董事会审计委员会已对立信进行了审查，立信已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，同时具有足够的独立性、良好的诚信状况，能够满足公司2024年度审计工作的需要，公司本次变更会计师事务所的理由恰当，同意聘请立信为公司2024年度财务审计和内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。 本议案已经公司于10月17日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年11月18日 议案二 上海翔港包装科技股份有限公司 关于追加对外投资暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司分别于2024年3月19日、2024年4月8日召开第三届董事会第十九次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》，同意公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元，其余14,346.91万元计入资本公积。具体内容详见公司分别于2024年3月21日、4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-007）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。 随着存储行业的整体复苏以及存储行业下游需求的增长，金泰克2024年1-6月业务规模同比大幅增长。此外，金泰克由于经营发展需求正在开展新一轮融资，目前确定的投资方包括深圳市创新资本投资有限公司等。基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看好，并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释，公司拟以自有或自筹资金向金泰克追加投资人民币10,000万元。 因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金泰克构成公司的关联法人，本次追加投资构成公司的关联交易。 本次关联交易金额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的16.66%，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除此前公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外，过去12个月内公司未发生与该关联人的关联交易，亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。 现将相关情况说明如下： 一、投资标的暨关联人介绍 （一）关联关系介绍 公司控股股东、实际控制人董建军先生任金泰克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，金泰克是公司的关联法人，构成关联关系。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：深圳市金泰克半导体有限公司 2、统一社会信用代码：914403000602519607 3、法定代表人：李创锋 4、注册资本：6,530.8913万元人民币 5、注册地址：深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层6、经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的研发、销售；电子存储器软件的开发、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁；电子产品检测。许可经营项目是：电子存储器产品的生产。 7、关联人最近一年及一期主要财务指标 单位：万元
8、本次投资前后标的公司的股权结构变化情况
（1）上述股东中，李创锋与黄秋容为标的公司创始人、实际控制人，二人为夫妻关系；（2）上述股东中，聚泰众成与金芯一号为标的公司之员工持股平台；（3）后续如有其他投资方投资金泰克，公司持有金泰克的股权比例可能会发生变化，公司将根据实际情况以及相关规则及时履行信息披露义务。 9、标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 10、除公司之外，标的公司的其他股东放弃优先认购权。 11、标的公司未被列入失信被执行人。 二、投资协议主要主体的基本情况 1、上海翔港包装科技股份有限公司（以下称“翔港科技”） 统一社会信用代码：91310115792736664G 住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区泥城镇翠波路299号 法定代表人：董建军 注册资本：20115.3443万人民币 经营范围：包装科技、印务技术领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，包装印刷、其他印刷（凭许可证经营），纸质包装、PET包装、标签、塑料制品的生产、销售，设计、制作各类广告，信息技术服务，软件的开发、销售，电脑设备及配件、传感器、五金机械电子设备及配件、打印耗材、包装材料、工艺礼品、文化用品、音响器材、木制品、建筑装潢材料的销售，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“创新资本”） 统一社会信用代码：914403007285722630 住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人：李守宇 注册资本：150000万人民币 经营范围：一般经营项目是：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 3、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土一号”） 统一社会信用代码：91440300MA5GYTNT9H 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇基金9米商业平台33 执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司注册资本：677050万人民币 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下称“湾区创投”，与创新资本、红土一号合称“深创投方”） 统一社会信用代码：91440300MADAH5D099 住所：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼209M 执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司注册资本：510000万人民币 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 5、李创锋，男，中国国籍，无境外永久居住权。身份证号码：440******0016住址：广东省深圳市福田区，现任金泰克董事长、总经理。 6、黄秋容，女，中国国籍，无境外永久居住权。身份证号码：445******7022住址：广东省深圳市福田区，现任金泰克董事、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯二号半导体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 7、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）（以下称“聚泰众成”）统一社会信用代码：91440300MA5FY08818 住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房B一层01执行事务合伙人：黄秋容 注册资本：1600万元人民币 经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的销售;电子存储器软件的开发、销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） 8、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）（以下称“金芯一号”）统一社会信用代码：91440300MA5G8NMD3L 住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房B一层03执行事务合伙人：黄秋容 注册资本：600万元人民币 经营范围：一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。 9、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“超越摩尔基金”）统一社会信用代码：91310000MA1FL4N12P 住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室 执行事务合伙人：上海超越摩尔私募基金管理有限公司 注册资本：367700万元人民币 经营范围：股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下称“江苏疌泉亚威”）统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H 住所：扬州市江都区文昌东路1006号 执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司 注册资本：75000万元人民币 经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、深圳市金泰克半导体有限公司 见“投资标的暨关联人介绍”之“关联人基本信息”。 三、交易标的的评估、定价情况 公司于2024年4月完成对金泰克的首次投资，上海东洲资产评估有限公司当时出具了《上海翔港包装科技股份有限公司拟对深圳市金泰克半导体有限公司进行增资估值报告》（东洲咨报字【2024】第0838号），估值基准日为2023年12月31日，评估结论使用有效期为一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日期间使用有效。本次评估采用市场法进行估值测算，于估值基准日市场价值的估算，最终确定被估值单位股东全部权益价值为138,500.00万元，根据双方协商最终确定公司前次增资按照投前估值13.5亿元人民币，即人民币22.9678元/每一元注册资本。该资产评估报告已于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露。 金泰克本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短，基于金泰克前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考前述第三方评估机构的资产评估结果（该评估报告在其使用有效期内），并经各方协商和谈判，最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币。以此为定价依据，按照金泰克当前注册资本65,308,913元人民币计算，金泰克本轮增资价格为人民币22.9678元/每一元注册资本，与前一次上市公司增资价格一致，未发生变动。 四、本次投资协议的主要内容 （一）增资与认购 1、各方一致同意本轮投资方同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币300,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币13,061,783元，剩余人民币286,938,217元计入目标公司的资本公积。其中：翔港科技出资100,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币4,353,928元，剩余人民币95,646,072元计入目标公司的资本公积；创新资本出资40,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币1,741,571元，剩余人民币38,258,429元计入目标公司的资本公积；红土一号出资80,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币3,483,142元，剩余人民币76,516,858元计入目标公司的资本公积；湾区创投出资80,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币3,483,142元，剩余人民币76,516,858元计入目标公司的资本公积（以下称“本轮投资方增资”、“本次增资”或“本次交易”）。 2、本次增资完成前，目标公司注册资本为人民币65,308,913元；本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至78,370,696元。 3、本次增资完成前，目标公司的投前估值为人民币1,500,000,000元；本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币1,800,000,000元。 （二）增资认购款的支付 1、本轮投资方应在以下日期达到之日将本轮投资方的本轮投资款支付至目标公司指定的银行账户（为本协议之目的，本轮投资方将增资认购款支付至目标公司指定的银行账户之日为本轮投资方的“本轮增资交割日”或“本轮投资方本轮交割日”或“本轮交割日”）： 本协议约定的交割条件全部成就（或被本轮投资方书面豁免）且其已经收到本协议所列的全部交割文件之日起满10个工作日内。 2、各方确认，除相应的增资认购款外，本轮投资方在本协议项下无其他任何支付义务（包括但不限于因本次交易产生的税款）。 （三）同意及弃权 除参与本次投资的翔港科技以外，各现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的优先认购权。 （四）交割条件与交割 公司承诺方应尽最大努力确保所有交割条件在本协议签署日后45日内全部得到满足。如任何交割条件在该期限内未得到满足或未被本轮投资方书面豁免，本轮投资方有权但没有义务向目标公司发出书面通知终止本协议，本协议自本轮投资方发出书面通知之日起终止。 （五）手续办理 在交割日到达起10个工作日内，目标公司应当（且实际控制人应当促使目标公司）向有权工商机关递交关于本次交易的变更登记与备案申请，并于交割日起20个工作日内：（a）完成在工商机关的变更登记与备案；（b）向本轮投资方提供工商机关出具的准予变更（备案）登记通知书扫描件（加盖目标公司公章）；（c）向本轮投资方提供新营业执照扫描件（加盖目标公司公章）；以及（d）向本轮投资方提供全套工商变更登记和备案材料扫描件。 在任一本轮投资方将本轮增资认购款支付至目标公司指定账户后5个工作日内，目标公司应向该已付款的本轮投资方交付：（a）目标公司指定账户的开户银行出具的增资认购款到账证明文件；以及（b）格式与内容如本协议所示的《出资证明书》原件。 自交割日起，本轮投资方即成为目标公司因本次投资新增股权的股东，并按照本协议、股东协议（如有）和公司章程的规定享有一切股东权利。各方同意，目标公司在交割日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金将由交割日目标公司的全体股东按照交割日各自在目标公司中的出资比例享有。 （六）投资方的优先性权利 1、优先认购权 目标公司新增注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券，但因合格上市进行的发行新股除外）时，投资方有权优先于其他公司股东以同等条件及价格认购目标公司的新增注册资本或新发行股权（无论是股权类证券还是债券类证券）。若多个投资方均行使优先认购权，则各主张行使优先认购权的投资方分别有权按照本条约定行使的优先认购权数量按照前述各方届时在目标公司中的相对持股比例确定。 2、反稀释权 在目标公司完成合格上市之前，未经投资方事先书面同意，目标公司不得以低于投资方的每股购买价格增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券），但根据已经投资方事先书面同意的合格员工股权激励计划增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的情形除外。即使取得投资方的同意，若目标公司增资或增发的每股价格低于投资方的每股购买价格，则投资方有权要求对其进行补偿。 3、转股限制 在目标公司完成合格上市之前，未经投资方事先书面同意，实际控制人和/或实际控制人控制的目标公司股东直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的目标公司股权不得超过2,872,610元公司注册资本，但为实施经投资方同意的合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制，但不得导致实际控制人发生变更。 4、优先购买权 在受限于本协议转股限制条款前提下，如果目标公司除投资方外其他股东（为本协议（优先购买权）、（共同出售权））之目的，以下称“拟转让股权方”）拟向一个或多个主体（为免疑义，该等主体包括目标公司其他公司股东）（以下称“拟受让股权方”）直接或间接出售、转让、赠与或以其他方式处置（以下合称“转让”）其持有的目标公司股权（以下称“拟转让股权”），或在任何时间拟转让股权方持有的目标公司股权被非自愿地转让给任何主体，投资方可先于拟受让股权方及其他股东按投资方的相对持股比例以同等条件和价格购买拟转让股权。但是，为经投资方书面同意的合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。若多个投资方均行使优先购买权，则各主张行使优先购买权的投资方分别有权按照约定行使的优先购买权数量按照前述各方届时在目标公司中的相对持股比例确定。 5、共同出售权 在受限于本协议转股限制条款前提下，在实际控制人及其控制的目标公司股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司股权，如果投资方未行使其在本协议优先购买权项下所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，则在其收到转股通知后二十（20）个工作日内（“共同出售权行使期间”），投资方有权向拟转让股权方发出书面通知，要求按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的目标公司股权转让给转股通知中确定的拟受让股权方。 6、回购权 在以下任一情形（以下简称“回购触发事件”）发生后，任一投资方（以下称为“回购权人”）有权于24个月内或前述期间通过书面通知方式告知回购义务人的更长期限内，有权不受任何限制地要求目标公司和/或实际控制人及其控制的目标公司股东（以下称“回购义务人”）连带地以回购价格（定义如下）回购该要求回购的回购权人所持有的全部或部分目标公司股权： （a）目标公司在2024年12月31日前未取得南宁泰克控制权； （b）目标公司在2026年12月31日前，未能实现合格上市； （c）目标公司承诺2024年度、2025年度、2026年度经从事证券服务业务备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）合计不低于45,000万元，且2024年度扣非归母净利润不低于15,000万元。若目标公司三个会计年度扣非归母净利润合计实现数未能达到前述承诺数，或2024年度扣非归母净利润实现数未能达到前述承诺数； （d）目标公司完成合格上市前，实际控制人不再拥有目标公司的控制权；（e）目标公司被申请清盘、解散或终止；或目标公司通过股东会决议案、董事会决议进行清盘、解散或终止等情形； （f）目标公司、控股股东及实际控制人存在本协议“规范运作”所列举的任何一种情形，且在本轮投资方指定期限内未采取有效的补救措施、相关解决结果未获得投资方认可或相关问题无法得到解决。 回购价格以投资方已向目标公司实际支付的增资款为本金，按年化6%利率计算的自交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，但已经分红的应该在计算的回购款中予以冲抵。具体计算公式为： 回购价格=投资方的投资款+投资方的投资款×年投资回报率×n-目标公司历年累计向投资方实际支付现金分红。（其中：年投资回报率为6%；n=实际投资天数（即投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数）/365天） 投资方支付增资款日期不同的，分别按照上述公式进行计算。 特别地，翔港科技适用本条约定时，翔港科技投资款包括依据本协议及依据翔港科技、目标公司及李创锋、黄秋容、聚泰众成、金芯一号、超越摩尔基金、江苏疌泉亚威于2024年3月19日签署的《深圳市金泰克半导体有限公司投资协议》向目标公司支付的15,000万元增资款。 如果回购义务人未在上述120日内向相关回购权人付清全部回购价款，则：（a）回购义务人除应按本协议约定继续履行股权回购义务外，每迟延一日，回购义务人应按照每日万分之五（0.5‰）的利率向相关回购权人支付逾期付款利息，计息基数为相关回购权人要求回购的股权对应的实际投资金额； （b）相关回购权人有权要求目标公司通过变卖资产、分红或其他适用法律允许的方式筹措资金以履行其回购义务； （c）相关回购权人有权要求实际控制人及其控制的目标公司股东将其持有的全部或部分目标公司股权与该等回购权人一同出售给该等回购权人寻找的适格受让人；根据本条规定所产生或导致的股权转让不受限于除投资方外其他目标公司股东（法定或约定）的优先购买权和/或共同出售权，也不受限于本协议第8.3条所规定的转股限制。 7、优先清算权 目标公司发生本协议约定的清算事件并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配： （1）投资方有权优先于除投资方外的所有其他股东从可分配清算财产中获得优先清偿额。 （2）在本条第（1）点约定的优先清算款项支付完毕后，如果目标公司还有剩余可分配清算财产，则届时目标公司全体股东（为免异议，也包括已经取得优先清算款项的股东）按照持股比例进行分配。 （3）在不影响本条其他规定前提下，本轮投资方及超越摩尔基金、江苏疌泉亚威优先清偿额不能全额获得支付的，本轮投资方及超越摩尔基金、江苏疌泉亚威应按照其届时所应获得的优先清偿额的相对比例获得相应价款。 8、最优惠待遇 投资方所享有的权利应不低于目标公司现有其他股东所享有的权利，且自动适用现有其他股东享有的未在本协议中列明的其他权利。 如果目标公司现有其他股东享有任何比投资方在本协议项下享有的权利更优惠的权利，则该等更优惠权利应以同等优惠内容和水平自动适用于投资方。 如果目标公司和/或实际控制人及其控制的目标公司股东在未来完成的任何融资中，向其他投资人提供了比投资方在本协议项下享有的权利更优惠的权利，则投资方有权享有该等更优惠的权利。 （七）目标公司的治理 1、股东会 本轮投资方所持有的股权享有和目标公司其他股东相同的表决权。 2、董事会 本轮投资方的投资交割完成后30日内，目标公司应改组董事会使得董事会成员变更为7名。其中，实际控制人有权委派4名董事，超越摩尔基金有权委派1名董事，翔港科技有权委派1名董事，深创投方有权委派1名董事。各方应在目标公司股东会审议实际控制人、超越摩尔基金、翔港科技、深创投方提名的董事时做出“赞成”的表决以通过任命该等董事的股东会决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名和委派的董事当选，以及被登记为目标公司的董事。 （八）违约与赔偿 1、一般赔偿 如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议或其他本轮投资交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。 2、特定赔偿 如目标公司及/或实际控制人未遵守于本协议第3条项下做出的承诺与保证，致使交割日前发生的或者于交割日前发生并延续到交割日后的情况导致本轮投资方遭受损失的，违约方应向本轮投资方全额连带赔偿。 3、连带赔偿 对于投资方因为公司承诺方的违约行为而遭受的任何损失，公司承诺方应共同且连带地向投资方及其继受人（包括投资方及其继受人的董事、高级管理人员、雇员和代理人）作出赔偿以使其不受损失。为免疑义，前述“违约”包括公司承诺方在本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务。 （九）争议解决 凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。 （十）其他规定 除本协议第9.4条的约定外，本协议构成本协议各签署方之间关于本协议项下主题事项的全部理解和协议，并取代各方之间先前所有关于本协议项下主题事项的书面和口头的理解和协议（包括但不限于各方之间先前就本协议项下主题事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其他文件）。自本协议生效之日起，除本协议第9.4条的约定外，前轮交易文件中关于股东权利和公司治理的条款自动终止和被取代。 （十一）生效 本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起生效。但对于翔港科技而言，本协议自翔港科技股东大会审议通过本次交易及本协议签署事宜之日起对其生效。 五、本次投资对公司的影响 公司在完成前次投资后，进一步熟悉和了解了存储行业的特点，始终保持与金泰克的良好沟通、互动，密切跟踪其经营状况和业务发展态势。 金泰克本轮投资由深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下合称“深创投方”）领投，基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看好，并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释，公司拟向金泰克追加投资。 本次追加投资不会导致公司主营业务发生变化，有利于优化上市公司的整体产业布局，符合国家有关产业政策方针和公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。 上市公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合实际情况对投资项目进行合理安排。 根据《企业会计准则》，在本次追加投资后，公司对标的公司股权将按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。 六、本次追加投资的风险分析 1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司与公司现有业务不存在协同效应。 2、本次追加投资可能存在投资损失风险，标的公司在未来运营过程中，仍可能会受到市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况，公司本次投资预期收益存在不确定性。 3、本次投资标的公司目前净资产为负，本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短，基于标的公司前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考第三方评估机构的资产评估结果，并经各方协商和谈判，最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币，敬请投资者注意标的公司的估值风险。 4、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。同时，尚需取得金泰克各方股东相关适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 从今年年初至今及本次交易前12个月内，除此前公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易及本次交易外，公司与金泰克累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 本议案已经公司于11月1日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。关联股东董建军先生、上海翔湾投资咨询有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司——牧鑫青铜2号私募证券投资基金将回避表决。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年11月18日 中财网
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