涪陵电力(600452):公司独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步促进重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司 法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的相关要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立 董事过半数同意后，方可提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)公司被收购时， 董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 事项。 第五条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同 意后，独立董事可行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 职权。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第七条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议 召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第八条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。如 有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事代为出席。 第九条 独立董事专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电 话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表 决、书面表决以及通讯表决等方式。 第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可 以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十二条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。独 立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认，会议记录由公司保存。 第十三条 独立董事专门会议的会议记录应当包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名； (二) 出席会议人员情况； (三) 会议审议事项； (四) 表决方式及对所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权 的票数）； (五) 独立董事发表的意见。 第十四条 独立董事应在专门会议中发表明确的意见，意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经 与会独立董事签字确认的会议决议、记录等，由公司证券投资部负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于10年。 第四章 履职保障 第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十七条 公司应当保障独立董事召开专门会议前能够获得足够的 资源和必要的专业意见，包括听取管理层汇报、获取公司运营情况资料、实地考察或调研、与承办公司业务的中介机构沟通等。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指 定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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