密尔克卫(603713):密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：人民币 7,500.00万元至人民币 15,000.00万元 ● 回购股份资金来源：招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）提供的专项贷款及公司自有资金，其中专项贷款金额不超过 9,400.00万元。 ● 回购股份用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本 ● 回购股份价格：不超过人民币 79.50元/股（含 79.50元/股） ● 回购股份方式：集中竞价交易方式 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起 3个月内 ● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本回购方案实施期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购方案存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 2、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提交董事会审议情况 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场加通讯表决的方式于 2024年 10月 22日召开了第四届董事会第三次会议。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 公司本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司已于 2024年 11月 7日召开 2024年第三次临时股东大会，以特别决议方式逐项审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》，具体内容详见公司于 2024年 11月 8日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-142）。 （三）本次回购股份方案通知债权人情况 公司本次回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，尚需取得债权人同意。公司已于 2024年 11月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-143）。 二、 回购预案的主要内容
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑财务状况、经营情况及发展战略等因素，依据相关规定，公司拟以招商银行上海分行提供的专项贷款及公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月以内。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司在下列期间不得回购股份： （1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过 79.50元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 根据中国人民银行、金融监管总局、中国证券监督管理委员会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，招商银行上海分行承诺为公司回购 A股股份提供专项贷款支持，贷款金额为不超过人民币 9,400万元整，贷款期限自贷款实际发放日起 12个月。除上述贷款外，本次回购的其余资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 若按照本次回购金额下限人民币 7,500万元和上限人民币 15,000万元，回购价格上限人民币 79.50元/股进行测算，预计回购前后公司总股本和股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 1,253,019.66万元，归属于上市公司股东的净资产为 435,693.91万元，流动资产为 693,563.35万元。按照本次回购资金上限 15,000.00万元测算，回购资金占 2024年 9月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 1.20%、3.44%、2.16%。 根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2024年 10月 24日，公司接到实际控制人李仁莉女士的通知，李仁莉女士计划自 2024年 10月 25日起的 3个月内增持公司股份，具体内容详见公司于 2024年 10月 25日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-140）。截至目前，上述股东增持计划尚未实施完毕。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的情况；在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无其他增减持股份计划。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年 10月 22日，公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈银河先生，实际控制人、持股 5%以上股东李仁莉女士；副董事长潘锐先生，董事、高级管理人员丁慧亚女士；监事江震先生、周莹女士、石旭先生；高级管理人员王涛先生、华毅先生、缪蕾敏女士、杨波先生发出问询函，问询其未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划。 上述人员均回复本回购方案实施期间及未来 3个月无减持公司股份的计划、未来 6个月可能存在减持公司股份的计划情况，敬请投资者注意投资风险。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于 2024年 11月 8日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-143）。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于： 1、处理回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议； 4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本次回购方案存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； （二）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； （三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已披露 2024年第三次临时股东大会股权登记日（2024年 11月 1日）登记在册的前 10名股东和前 10名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司于2024年 11月 4日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-141）。 （二）回购专户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户情况如下： 持有人名称：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886883667 （三）后续信息披露安排 根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2024年 11月 13日 中财网
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