友发集团(601686):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
转债简称：友发转债 债券代码：113058 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 天津友发钢管集团股份有限公司 “共富一号”员工持股计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2024年11月 目录 一、释义........................................................................................................................3 二、声明........................................................................................................................4 三、基本假设................................................................................................................5 四、本员工持股计划的主要内容...............................................................................6 （一）员工持股计划的基本原则............................................................................6 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况................................6（三）员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格............................8（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核..........................................12（五）员工持股计划的管理模式..........................................................................14 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................................20（七）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法..................................22（八）员工持股计划其他内容..............................................................................23 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................................23（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................23（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......................................25（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............26六、结论......................................................................................................................28 七、提请投资者注意的事项......................................................................................29 八、备查文件及咨询方式..........................................................................................30 （一）备查文件......................................................................................................30 （二）咨询方式......................................................................................................30 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问接受友发集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财1 务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 号》的有关规定，根据友发集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对友发集团员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由友发集团提供或来自于其公开披露之信息，友发集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对友发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读友发集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供友发集团实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）友发集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 2、参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）中层管理人员及其他员工。 所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。 3、员工持股计划的持有人名单及认购份额情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过24,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中融资资金与自有资金的比例不超过1:1，本员工持股计划的份数上限为24,000.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 800人，合计自筹认购资金不超过12,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其近亲属不超过7人，合计份额不超过1,060万份（万元）；其他员工合计不超过793人，合计份额不超过10,940万份（万元）。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：
2、以本员工持股计划资金总额上限24,000万元和本员工持股计划公告前一日均价5.71元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约4,203.1523万股；结合目前存续的友发集团“共享一号”员工持股计划持股数495.42万股和“共创一号”员工持股计划持股数565万股，全部员工持股计划合计持股上限约5,263.5723万股，占当前公司总股本143,179.1140万股的约3.68%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 李汉诚、徐福亮、朱学宇分别系公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、朱美华之子，三人任职于集团各分、子公司，三位激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，可以加强企业与核心员工的粘性，有助于调动公司员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为李汉诚、徐福亮、朱学宇参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。 监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。 员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 （三）员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格 1、员工持股计划涉及的标的股票来源 股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划拟通过以下方式获得股票： （1）回购专用账户回购的股份 ①公司于2022年1月7日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。 根据2022年5月14日公司披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2022-055），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份14,389,508股，占公司总股本的比例为0.999996%，回购最高价格10.40元/股，回购最低价格6.88元/股，回购均价8.73元/股，使用资金总额125,577,230.18元（不含佣金等税费）。 根据公司于2022年11月15日发布的《关于“共享一号”员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2022-120）及《关于“共创一号”员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2022-121），公司股份回购专用证券账户中本次回购股份剩余3,324,108股未使用。 ②公司于2023年5月8日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。 根据2024年3月2日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-033），公司回购股份31,618,850股，占公司总股本的比例为2.21%，回购最高价格6.94元/股，回购最低价格4.91元/股，回购均价6.32元/股，使用资金总额199,766,841.95元（不含佣金等税费）。具体内容详见公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-093）。 其中：回购公司股份10,550,562股，回购均价6.32元/股，使用资金总额66,668,983.71元（不含佣金等税费）存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B884691632）用于实施员工持股计划或者股权激励；回购公司股份21,068,288股，回购均价6.32元/股，使用资金总额133,097,858.24元（不含佣金等税费）存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。 ③公司于2024年6月11日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。本次回购的股份将用于转换公司可转债。 根据2024年11月2日公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展的公告》（公告编号：2024-159），公司以集中竞价交易方式累计回购股份19,456,139股，占公司总股本的1.36%，最高成交价为5.38元/股，最低成交价为4.92元/股，已支付的总金额为人民币100,256,729.54元（不含佣金等交易费用）。本次回购股份19,456,139股存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。 剩余未转股的回购股份数为40,456,183股。 截至2024年11月11日，公司回购专用证券账户中，用于实施员工持股计划或者股权激励的股份数为13,874,670股（证券账户号码：B884691632），用于可转债转股的股份数为40,456,183股（证券账户号码：B885779792）。 公司拟于同次董事会审议《关于变更公司2023年及2024年部分回购股份用途的议案》，将公司回购专用证券账户中共计40,456,183股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。 （2）通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）的方式取得并持有本公司股票； （3）法律、行政法规允许的其他方式。 2、员工持股计划的规模 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,000.00万元，份额上限为24,000.00万份，具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。 根据本员工持股计划资金总额上限 24,000万元和本员工持股计划公告前一日均价5.71元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约4,203.1523万股；结合目前存续的友发集团“共享一号”员工持股计划持股数 495.42万股和“共创一号”员工持股计划持股数 565万股，全部员工持股计划合计持股上限约5,263.5723万股，占当前公司总股本143,179.1140万股的约3.68%。单个员工必须认购整数倍份额，参与对象分配到的份额由董事会薪酬与考核委员会决定。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 3、员工持股计划的资金来源 其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中融资资金与自有资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限以实际设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。 持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。董事会薪酬与考核委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。 4、员工持股计划的购买价格 （1）本员工持股计划通过大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： ①员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价5.71元/股；②员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价5.58元/股；因此，以大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票确定的购买价格为5.71元/股。 （2）本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）标的股票的价格将按照二级市场价格确定。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 本员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，确定了本次员工持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划存续期为 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。 （2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （4）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （5）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （1）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。 （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本员工持股计划在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 3、员工持股计划的业绩考核 （1）本员工持股计划在解锁与锁定期方面未设置公司层面的业绩考核指标。 公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，故本员工持股计划设置了个人业绩考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。 （2）个人层面绩效考核 公司依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效评价结果划分为优秀、良好、一般和差四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁的比例：
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权办理未达到解锁条件份额取消收回手续，并将该份额由公司在解锁日后于存续期内按照相关规则进行注销（股票来源为公司回购专用账户回购的股份）或者出售（股份来源为通过二级市场购买的方式取得并持有，或者法律、行政法规允许的其他方式），并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。 （五）员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，如委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，则管理委员会负责选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。 1、持有人会议 （1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； ④修订《员工持股计划管理办法》； ⑤授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； ⑥授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑦授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资管管理机⑧授权管理委员会选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）； ⑨授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ⑩其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 ②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 2、管理委员会 （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； ②不得挪用员工持股计划资金； ③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议； 管理； ③根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资管管理机构行使股东权利（如适用）； ④根据持有人会议的授权，选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）； ⑤根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；⑥根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配； ⑦按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； ⑧决策员工持股计划份额的处置以及对应收益的兑现安排； ⑨办理员工持股计划份额登记； ⑩决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；?持有人会议授权的其他职责； ?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； ③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ④代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； ⑤管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 3、持有人 （1）持有人的权利如下： ①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； ②按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）； ③依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （2）持有人的义务如下： ①员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划； ②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资； ③遵守由友发集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议； ④按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险； ⑤名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； 务。 4、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）授权董事会对《公司“共富一号”员工持股计划（草案）》作出解释；（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；（7）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整； （8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （9）授权董事会转授权薪酬与考核委员会按照本计划约定行使相关职权，包括但不限于对持股计划份额及参与对象分配、调整、考核、处置、取消等相关事项。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 5、风险防范及隔离措施 （1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 2、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3、员工持股计划的终止 （1）本员工持股计划存续期满后自行终止。 （2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。 4、员工持股计划的清算与分配 （1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。 （2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，根据持有人会议的授权，管理委员会可授权专业管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。 （6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （8）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。 （9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 （1）持有人所持份额或权益取消的情形 发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：①持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；②持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； ③持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的； ④非因执行职务丧失劳动能力而离职的； ⑥管理委员会认定的其他情形。 在本持股计划存续期内，发生如上情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并将该份额由公司在解锁日后于存续期内按照相关规则进行注销（股份来源为公司回购专用账户回购的股份）或者出售（股份来源为通过二级市场购买的方式取得并持有，或者法律、行政法规允许的其他方式），并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。 （2）持有人所持份额调整的情形 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本草案第九条第（六）款第1项。 （3）持有人所持权益不做变更的情形 ①丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 ②退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。 ③死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。 ④管理委员会认定的其他情形。 （七）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。 若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （八）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）》。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他员工等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其近亲属不超过7人。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过大宗交易、非交易过户、二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期为36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,000.00万元，份额上限为24,000.00万份，具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。 根据本员工持股计划资金总额上限 24,000万元和本员工持股计划公告前一日均价5.71元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约4,203.1523万股；结合目前存续的友发集团“共享一号”员工持股计划持股数 495.42万股和“共创一号”员工持股计划持股数 565万股，全部员工持股计划合计持股上限约5,263.5723万股，占当前公司总股本143,179.1140万股的约3.68%。单个员工必须认购整数倍份额，参与对象分配到的份额由董事会薪酬与考核委员会决定。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：友发集团员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 天津友发钢管集团股份有限公司公司股票于2020年 12月4日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“友发集团”，股票代码为601686。 经核查，本独立财务顾问认为：友发集团为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于友发集团的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上吸引人才、留住人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：友发集团具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，统一员工利益与公司及公司股东的利益，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、友发集团员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划存续期为 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算；公司依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，上述规定体现了员工持股计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他员工等，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标实现，并促进企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全友发集团的激励约束机制，提升友发集团的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，友发集团本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，友发集团员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为友发集团员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，友发集团员工持股计划的实施尚需友发集团股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）》2、天津友发钢管集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告3、天津友发钢管集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告4、《天津友发钢管集团股份有限公司章程》 5、《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划管理办法》（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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