震裕科技(300953):浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司震裕转债可转换公司债券回售的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于 宁波震裕科技股份有限公司 “震裕转债”2024年度可转换公司债券回售的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1740 致：宁波震裕科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）的委托，就震裕科技“震裕转债”可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）和《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《宁波震裕科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；本法律意见书并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论和意见。 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 6、本法律意见书仅供公司本次回售的目的使用，不得用作任何其他用途。 正 文 一、公司“震裕转债”可转换公司债券上市情况 （一）公司对“震裕转债”可转换公司债券上市的批准和授权 1、2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>（修订版）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>（修订版）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>（修订版）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》等与公司可转换公司债券发行相关的议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2、公司 2022年年度股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理公司可转换公司债券发行的有关事宜。 （二）中国证券监督管理委员会的核准 2023年 8月 31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号），核准公司向社会公开发行面值总额 119,500.00万元可转换公司债券，期限为自发行之日起六年。 （三）发行及上市情况 根据公司相关公告，公司于 2023年 10月 20日向不特定对象发行了 11,950,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100元，按面值发行，发行总额为人民币 119,500.00万元。本次发行可转换公司债券募集资金由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了《验资报告》（中汇验字[2023]9625号）。 公司可转债于 2023年 11月 9日起在深交所挂牌交易，债券简称“震裕转债”，债券代码“123228”。 二、公司本次回售事项 （一）本次回售符合法律规定及《募集说明书》的约定 1、根据《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 2、根据《自律监管指引第 15号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 3、根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（十二）回售条款”之“2、附加回售条款”约定：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。” （二）触发回售的情形 1、2024年 10月 24日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“震裕转债”中募投项目“年产 3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”（以下简称“新募投项目”），并将剩余未投入金额人民币 20,061.85万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）全部变更投入至新募投项目。新募投项目拟投入金额为人民币 20,061.85万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），占募集资金总筹资额 16.96%。 同日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述募集资金用途的变更。 2、2024年 11月 11日，公司召开了 2024年度第四次临时股东大会及“震裕转债”2024年度第一次债券持有人会议。上述会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述募集资金用途的变更。 综上，本所律师认为，公司“震裕转债”可转换公司债券已符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》的有关规定及《募集说明书》中附加回售条款规定的回售条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司变更“震裕转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 15号》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。 2、公司本次回售符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》的规定和《募集说明书》约定的附加回售条款；“震裕转债”的债券持有人享有一次回售的权利，并按照《自律监管指引第 15号》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。 3、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号 TCYJS2024H1740的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司“震裕转债”可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式 3份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：侯讷敏 签署： 承办律师：蒋慧宇 签署： 中财网
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