京投发展(600683):京投发展股份有限公司2024年第五次临时股东会（总第114次）会议资料
2024年第五次临时股东会 （总第114次） 会议资料 中国 北京 二Ｏ二四年十一月十五日 京投发展股份有限公司2024年第五次临时股东会 (总第114次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024年11月15日（星期五）下午14:00 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室 四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 五、会议审议事项： 1、关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案 2、关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案 3、关于为参股公司提供担保的议案 4、关于为全资子公司提供担保的议案 5、关于计提资产减值准备的议案 六、表决办法： 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定： （1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准； （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票； （3）计票时以每一股为一票计算； （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。 2、网络投票表决办法 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东会网络投票注意事项等详见《关于召开2024年第五次临时股东会的通知》（临2024-072）。 3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案1-4须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。 4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。 议程之一 1、 关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效 期的议案 各位股东： 公司于2023年11月15日召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》及其他相关议案。鉴于本次发行股票股东会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在推进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利进行，董事会提请股东会延长公司向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期，有效期自原期限届满之日起延长12个月。 上述议案已经2024年10月29日公司董事会十二届五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之二 2、 关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对 象发行A股股票相关事项的议案 各位股东： 公司于2023年11月15日召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》及其他相关议案。鉴于本次发行股票股东会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在推进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利进行，董事会提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的有效期，有效期自原期限届满之日起延长12个月。 上述议案已经2024年10月29日公司董事会十二届五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之三 3、 关于为参股公司提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）为公司的参股公司，公司持有其55%的股权。上海礼仕为满足自身日常运营及业务开展的资金需求，拟与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务，融资总额度为人民币1亿元。公司就前述上海礼仕融资事项提供担保，担保总额不超过1亿元，担保期限不超过3年（含），担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持等，公司拟担保的上海礼仕融资要素、金额及期限等具体以公司签署的担保协议及相关法律文件为准。 上海礼仕另一股东Trillion Full Investments Limited（以下简称 “Trillion Full”）持有其45%股权，Trillion Full的股东方复地(集团)股份有限公司（以下简称“复地集团”）间接持有上海礼仕20%股份，其为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中20%的部分提供反担保。 （二）担保决策程序 2024年10月29日，公司召开第十二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。同意公司为参股公司上海礼仕的融资提供总额不超过人民币1亿元的担保，担保期限不超过3年（含），担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持、优先级售回和购回承诺等。提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、被担保人基本情况 （一）基本信息 公司名称：上海礼仕酒店有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A 成立时间：2017年3月10日 法定代表人：赵庆扬 注册资本：7,957.50万美元 注册地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室 主要办公地点：上海市黄浦区嵩山路88号安达仕酒店3M层业主办公室 公司性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：公司持有上海礼仕 55%股权，Trillion Full 持有上海礼仕 45%股权。 （二）财务信息 最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
目前公司尚未就上述担保事项签订相关担保协议，担保协议的具体内容以公司签署的担保协议为准。董事会提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。 四、交易目的以及对公司的影响 本次担保事项是为满足参股公司上海礼仕日常经营需求，支持其持续经营发展。公司根据实际情况为上海礼仕提供担保，上海礼仕另一股东Trillion Full期不能偿还借款的风险，财务风险处于可控范围内。本次对外担保事项风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 五、董事会意见 2024年10月29日，公司召开第十二届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 公司董事会认为公司为参股公司上海礼仕提供担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次担保事项是为了满足上海礼仕融资需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会同意本次公司为上海礼仕的融资提供担保，并同意提交股东会审议，同时提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,797,589.26万元，占公司最近一期经审计净资产的356.72%，其中：公司对全资子公司的担保余额为520,000万元，占公司2023年经审计净资产的66.30%；公司对控股子公司的担保余额为485,089.26元，占公司2023年经审计净资产的61.85%；公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2023年经审计净资产的17.60%；全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2023年经审计净资产的210.97%。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。 上述议案已经2024年10月29日公司董事会十二届五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之四 4、 关于为全资子公司提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足自身日常运营及业务开展的资金需求，公司全资子公司京投发展商业管理（北京）有限公司（以下简称“商管公司”）拟向金融机构申请不超过500万元的贷款；北京睿德发展物业管理服务有限公司（以下简称“睿德物业”）拟向金融机构申请不超过1,000万元的贷款。公司为商管公司融资事项提供总额不超过人民币500万元的连带责任保证担保，为睿德物业融资事项提供总额不超过人民币1,000万元的连带责任保证担保，公司拟担保的睿德物业和商管公司融资要素、金额及期限等具体以公司签署的担保协议及相关法律文件为准。 （二）担保决策程序 2024年10月29日，公司召开第十二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。同意公司为全资子公司睿德物业融资事项提供总额不超过人民币1,000万元的连带责任保证担保，为全资子公司商管公司融资事项提供总额不超过人民币500万元的连带责任保证担保。提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：北京睿德发展物业管理服务有限公司 统一社会信用代码：91110109MA018QH007 成立时间：2017年11月15日 法定代表人：孙海波 注册资本：2,000.00万元 注册地址：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府院内西楼202室 主要办公地点：北京市海淀区玲珑路琨御府西区6号楼地库层睿德物业 公司性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：物业管理；住房租赁经营；酒店管理；家政服务；经济信息咨询；机动车公共停车场管理；销售日用品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食用农产品、未经加工的干果；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：睿德物业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 经核查，睿德物业不属于“失信被执行人”。 主要财务数据如下： 最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
统一社会信用代码：91110109MABW2PF19W 成立时间：2022年07月26日 法定代表人：郑铮 注册资本：1,000.00万元 注册地址：北京市门头沟区京潭中路7号院11号楼1层101-10 主要办公地点：北京市门头沟区京潭中路7号院11号楼1层101-10 公司性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游乐园服务；体育竞赛组织；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；健身休闲活动；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；日用品销售；个人卫生用品销售；五金产品零售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；户外用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出场所经营；餐饮服务；住宿服务；理发服务；生活美容服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：商管公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 经核查，商管公司不属于“失信被执行人”。 主要财务数据如下： 最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
目前公司尚未就上述担保事项签订相关担保协议，担保协议的具体内容以公司与银行签署的担保协议为准。董事会提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。 四、交易目的以及对公司的影响 本次公司为全资子公司睿德物业和商管公司提供担保，符合其业务发展需要及公司整体利益，有利于其业务的正常开展。睿德物业和商管公司目前信用良好，不存在逾期不能偿还借款的风险，财务风险处于可控范围内。本次担保事项不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 五、董事会意见 2024年10月29日，公司召开第十二届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 公司董事会认为公司为全资子公司提供担保符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次担保事项是为了满足全资子公司融资需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会同意本次公司为全资子公司的融资提供担保，并同意提交股东会审议，同时提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,797,589.26万元，占公司最近一期经审计净资产的356.72%，其中：公司对全资子公司的担保余额为520,000万元，占公司2023年经审计净资产的66.30%；公司对控股子公司的担保余额为485,089.26元，占公司2023年经审计净资产的61.85%；公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2023年经审计净资产的17.60%；全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2023年经审计净资产的210.97%。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。 上述议案已经2024年10月29日公司董事会十二届五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之五 5、 关于计提资产减值准备的议案 各位股东： 京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第十二届董事会第五次会议、第十二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下： 一、计提资产减值准备情况概述 为客观反映公司的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2024年9月30日合并范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。 2024年1月-9月，公司计提各类信用减值损失及资产减值损失共计人民币740,496,322.13元，具体情况如下： 单位：元
(一) 信用减值损失 公司以预期信用损失为基础，对各类应收款项进行了减值测试。经测试，本次需计提信用减值损失金额共计89,676,243.41元。 (二) 资产减值损失 根据《企业会计准则第1号——存货》规定，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。经测试，本次需计提的存货资产减值准备金额合计650,820,078.72元 。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 2024年1-9月，公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值准备合计740,496,322.13元(合并利润总额未计算所得税影响)。本次计提资产减值损失 和信用减值损失数据未经审计。 本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年9月30日的财务状况和2024年1-9月的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。 四、本次计提资产减值准备履行的审议程序 公司于2024年10月29日召开了第十二届董事会第五次会议、第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 五、监事会意见 公司监事会认为：公司2024年前三季度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，计提资产减值准备理由充分、合理。因此，同意公司本次资产减值准备的计提事宜，并将其提交公司股东会审议。 上述议案已经2024年10月29日公司董事会十二届五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 中财网
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