供销大集(000564):海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿情况的专项核查意见

时间：2024年11月12日 19:35:58 中财网

原标题:供销大集:海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿情况的专项核查意见

海通证券股份有限公司 关于 供销大集集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 业绩承诺补偿情况的专项核查意见 2024年 11月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

供销大集、西安民生、上市公 司、公司	指	供销大集集团股份有限公司，证券简称：供销大集，股 票代码：000564；曾用名：西安民生集团股份有限公司， 曾用简称：西安民生
本次交易	指	上市公司发行股份购买资产
发行股份购买资产	指	上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的 供销大集控股 100%股权
海航商业控股及其一致行动人	指	2016年重大资产重组中，海航商业控股及其一致行动 人，包括海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、 长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设，截至本 核查意见出具日，海岛建设集团已与海航商业控股解除 一致行动关系
新合作集团及其一致行动人	指	新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰 新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江 苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东 新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新 合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发
标的公司、供销大集控股	指	海南供销大集控股有限公司
海航商业控股	指	海航商业控股有限公司
海岛酒店管理	指	海南海岛酒店管理有限公司
青岛海航地产	指	青岛海航地产开发有限公司
长春海航地产	指	长春海航投资有限公司（曾用名：长春海航地产开发有 限公司）
海岛建设集团	指	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（现名：海 南海岛临空开发建设有限公司）
海航工程建设	指	海南海航工程建设有限公司
新合作集团	指	新合作商贸连锁集团有限公司
湖南新合作投资	指	湖南新合作实业投资有限公司
泰山新合作商贸	指	山东泰山新合作商贸连锁有限公司
十堰新合作超市	指	十堰市新合作超市有限公司
张家口新合作商贸	指	张家口新合作元丰商贸连锁有限公司
江苏新合作超市	指	江苏新合作常客隆连锁超市有限公司（现名：江苏新合 作常客隆数科商业有限公司）
江苏信一房产	指	江苏信一房产开发有限公司
延边新合作超市	指	延边新合作连锁超市有限公司
兖州新合作商贸	指	济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司
山东新合作超市	指	山东新合作超市连锁有限公司
常熟龙兴物流	指	常熟市龙兴农副产品物流有限公司
河南新合作商贸	指	河南省新合作商贸有限责任公司
赤峰新合作超市	指	赤峰新合作超市连锁有限公司
河北新合作再生资源	指	河北新合作土产再生资源有限责任公司
江苏悦达置业	指	江苏悦达置业有限公司（现名：江苏泰欣企业管理有限 公司）
耿发	指	中国境内自然人耿发，身份证号 23010219710107****
《盈利补偿协议》及其补充协 议	指	附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购 买资产的盈利预测补偿协议》《西安民生集团股份有限 公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协 议》及《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产 的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2016年 2月 1日，上市公司收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】214号），中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。

海通证券作为上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作出的关于标的公司业绩承诺补偿情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况
2015年 6月 29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，2015年 9月 29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年 1月 6日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，保证标的公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于： 单位：万元

标的公司	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺数
	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
供销大集控股	18,725.58	143,005.80	229,833.32	229,833.32	229,833.32

若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。

二、业绩承诺的主要条款
（一）盈利补偿期间
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

（二）净利润承诺数
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司 2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和 2020年按照不低于 2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：
单位：万元

项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
承诺的供销大集 控股的净利润	18,725.58	143,005.80	229,833.32	229,833.32	229,833.32

（三）利润差额的确定
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

（四）补偿方式及数额
1．双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。

2．盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3．如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

4．自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

（五）减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“（四）补偿方式及数额”约定实施。

盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

三、业绩承诺完成情况及减值情况
根据信永中和会计师出具的编号为“ XYZH/2017XAA20168”

“XYZH/2018XAA20156”“XYZH/2019XAA20148”“XYZH/2020XAA20164” “XYZH/2022XAAA20126”的专项审核报告，标的公司 2016年至 2020年度业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：万元	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
承诺的供销大 集控股的净利 润	18,725.58	143,005.80	229,833.32	229,833.32	229,833.32
实际盈利数	22,363.65	174,121.99	122,792.03	-59,341.06	-98,794.07
盈利实现程度 （%）	119.43	121.76	53.43	-25.82	-42.99

在盈利补偿期间届满后，信永中和会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并出具了减值测试审核报告，根据信永中和出具的《关于海南供销大集控股有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2022XAAA20127），重组标的未发生减值，盈利补偿方不需要再向上市公司另行补偿。

四、业绩承诺补偿方案
（一）2018年业绩承诺补偿方案
针对 2018年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义务如下所示：
1．股份回购注销
2018年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股份数—已补偿股份 =（ 3,915,647,000-3,192,776,635.58） /8,512,313,400×5,254,901,960-0=446,249,182股（四舍五入，下同）
盈利补偿方具体补偿股份数量如下：

序号	股东名称	本次重大资产 重组认购股份 数量（股）	本次重大资 产重组认购 股份数量占 本次重大资 产重组向盈 利补偿方发 行数量比例	本次应补偿 股份数量 （股）
1	海航商业控股有限公司	616,031,920	20.8768%	93,162,656
2	青岛海航地产开发有限公司	188,792,122	6.3980%	28,551,078
3	长春海航地产开发有限公司	182,266,125	6.1769%	27,564,150
4	海南海岛酒店管理有限公司	205,547,424	6.9658%	31,084,987
5	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	160,462,227	5.4379%	24,266,741
6	海南海航工程建设有限公司	101,357,759	3.4349%	15,328,358
7	新合作商贸连锁集团有限公司	358,514,289	12.1498%	54,218,202
8	湖南新合作实业投资有限公司	317,166,356	10.7485%	47,965,145
9	山东泰山新合作商贸连锁有限公司	203,831,117	6.9077%	30,825,429
10	十堰市新合作超市有限公司	127,178,011	4.3100%	19,233,161
11	张家口新合作元丰商贸连锁有限公司	48,974,493	1.6597%	7,406,424
12	江苏新合作常客隆连锁超市有限公司	43,448,460	1.4724%	6,570,721
13	江苏信一房产开发有限公司	43,448,460	1.4724%	6,570,721
14	延边新合作连锁超市有限公司	39,350,778	1.3336%	5,951,028
15	济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司	29,785,623	1.0094%	4,504,487
16	山东新合作超市连锁有限公司	26,527,828	0.8990%	4,011,810
17	常熟市龙兴农副产品物流有限公司	21,724,249	0.7362%	3,285,363
18	河南省新合作商贸有限责任公司	21,348,152	0.7235%	3,228,486
19	赤峰新合作超市连锁有限公司	10,540,750	0.3572%	1,594,080
20	河北新合作土产再生资源有限责任公司	7,320,641	0.2481%	1,107,102
21	江苏悦达置业有限公司	105,588,161	3.5783%	15,968,123
22	耿发	91,588,358	3.1039%	13,850,930
合 计	2,950,793,303	100.0000%	446,249,182

上市公司将以自有资金 1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述446,249,182股应补偿股份并注销。

2．返还现金分红
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份 2018年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红 14,279,973.82元（2016年分红方案为每 10股派 0.22元，2017年分红方案为每 10股派 0.10元），具体计算过程如下：
应返还金额 =每股已分配现金股利×补偿股份数量 =(0.022+0.010)×446,249,182=14,279,973.82元
盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：

序号	股东名称	本次应补偿股份 数量（股）	本次应返还金 额（元）
1	海航商业控股有限公司	93,162,656	2,981,204.98
2	青岛海航地产开发有限公司	28,551,078	913,634.50
3	长春海航地产开发有限公司	27,564,150	882,052.80
4	海南海岛酒店管理有限公司	31,084,987	994,719.57
5	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	24,266,741	776,535.72
6	海南海航工程建设有限公司	15,328,358	490,507.47
7	新合作商贸连锁集团有限公司	54,218,202	1,734,982.47
8	湖南新合作实业投资有限公司	47,965,145	1,534,884.62
9	山东泰山新合作商贸连锁有限公司	30,825,429	986,413.73
10	十堰市新合作超市有限公司	19,233,161	615,461.16
11	张家口新合作元丰商贸连锁有限公司	7,406,424	237,005.58
12	江苏新合作常客隆连锁超市有限公司	6,570,721	210,263.07
13	江苏信一房产开发有限公司	6,570,721	210,263.07
14	延边新合作连锁超市有限公司	5,951,028	190,432.88
15	济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司	4,504,487	144,143.58
16	山东新合作超市连锁有限公司	4,011,810	128,377.91
17	常熟市龙兴农副产品物流有限公司	3,285,363	105,131.63
18	河南省新合作商贸有限责任公司	3,228,486	103,311.56
19	赤峰新合作超市连锁有限公司	1,594,080	51,010.57
20	河北新合作土产再生资源有限责任公司	1,107,102	35,427.27
21	江苏悦达置业有限公司	15,968,123	510,979.94
22	耿发	13,850,930	443,229.74
合计	446,249,182	14,279,973.82

（二）2019年业绩承诺补偿方案
针对 2019年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义务如下所示：
1．股份回购注销
2019年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股份数－已补偿股份 =（ 6,213,980,200.00-2,599,366,032.91） /8,512,313,400.00×5,254,901,960-446,249,182=1,785,158,683股（四舍五入，下同） 盈利补偿方具体补偿股份数量如下：

序号	股东名称	本次重大资 产重组认购 股份数量 （股）	本次重大资 产重组认购 股份数量占 本次重大资 产重组向盈 利补偿方发 行数量比例	本次应补偿股 份数量（股）
1	海航商业控股有限公司	616,031,920	20.8768%	372,684,434
2	青岛海航地产开发有限公司	188,792,122	6.3980%	114,214,674
3	长春海航投资有限公司	182,266,125	6.1769%	110,266,604
4	海南海岛酒店管理有限公司	205,547,424	6.9658%	124,351,227
5	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公 司	160,462,227	5.4379%	97,075,772
6	海南海航工程建设有限公司	101,357,759	3.4349%	61,318,996
7	新合作商贸连锁集团有限公司	358,514,289	12.1498%	216,892,486
8	湖南新合作实业投资有限公司	317,166,356	10.7485%	191,877,986
9	山东泰山新合作商贸连锁有限公司	203,831,117	6.9077%	123,312,903
10	十堰市新合作超市有限公司	127,178,011	4.3100%	76,939,625
11	张家口新合作元丰商贸连锁有限公司	48,974,493	1.6597%	29,628,386
12	江苏新合作常客隆连锁超市有限公司	43,448,460	1.4724%	26,285,269
13	江苏信一房产开发有限公司	43,448,460	1.4724%	26,285,269
14	延边新合作连锁超市有限公司	39,350,778	1.3336%	23,806,270
15	济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司	29,785,623	1.0094%	18,019,583
16	山东新合作超市连锁有限公司	26,527,828	0.8990%	16,048,695
17	常熟市龙兴农副产品物流有限公司	21,724,249	0.7362%	13,142,646
18	河南省新合作商贸有限责任公司	21,348,152	0.7235%	12,915,116
19	赤峰新合作超市连锁有限公司	10,540,750	0.3572%	6,376,899
20	河北新合作土产再生资源有限责任公司	7,320,641	0.2481%	4,428,811
21	江苏悦达置业有限公司	105,588,161	3.5783%	63,878,287
22	耿发	91,588,358	3.1039%	55,408,745
序号	股东名称	本次重大资 产重组认购 股份数量 （股）	本次重大资 产重组认购 股份数量占 本次重大资 产重组向盈 利补偿方发 行数量比例	本次应补偿股 份数量（股）
合 计	2,950,793,303	100.0000%	1,785,158,683

上市公司将以自有资金 1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述1,785,158,683股应补偿股份并注销。

2．返还现金分红
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2019年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份 2019年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红 57,125,077.86元（2016年分红方案为每 10股派 0.22元，2017年分红方案为每 10股派 0.10元、2018年未进行现金分红），具体计算过程如下： 应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×1,785,158,683=57,125,077.86元
盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：

序号	股东名称	本次应补偿股份 数量（股）	本次应返还现金 金额（元）
1	海航商业控股有限公司	372,684,434	11,925,901.90
2	青岛海航地产开发有限公司	114,214,674	3,654,869.57
3	长春海航投资有限公司	110,266,604	3,528,531.33
4	海南海岛酒店管理有限公司	124,351,227	3,979,239.26
5	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	97,075,772	3,106,424.70
6	海南海航工程建设有限公司	61,318,996	1,962,207.87
7	新合作商贸连锁集团有限公司	216,892,486	6,940,559.55
8	湖南新合作实业投资有限公司	191,877,986	6,140,095.55
9	山东泰山新合作商贸连锁有限公司	123,312,903	3,946,012.90
10	十堰市新合作超市有限公司	76,939,625	2,462,068.00
11	张家口新合作元丰商贸连锁有限公司	29,628,386	948,108.35
12	江苏新合作常客隆连锁超市有限公司	26,285,269	841,128.61
13	江苏信一房产开发有限公司	26,285,269	841,128.61
14	延边新合作连锁超市有限公司	23,806,270	761,800.64
15	济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司	18,019,583	576,626.66
序号	股东名称	本次应补偿股份 数量（股）	本次应返还现金 金额（元）
16	山东新合作超市连锁有限公司	16,048,695	513,558.24
17	常熟市龙兴农副产品物流有限公司	13,142,646	420,564.67
18	河南省新合作商贸有限责任公司	12,915,116	413,283.71
19	赤峰新合作超市连锁有限公司	6,376,899	204,060.77
20	河北新合作土产再生资源有限责任公司	4,428,811	141,721.95
21	江苏悦达置业有限公司	63,878,287	2,044,105.18
22	耿发	55,408,745	1,773,079.84
合计	1,785,158,683	57,125,077.86

（三）2020年业绩承诺补偿方案
2021年 10月 31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）作出（2021）琼破 21号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），上市公司以 A股总股本 598,200.40万股为基数，按每10股转增 34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,088,046.70万股股票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人以及新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人取得的约 769,869.37万股注销以部分履行 2018年、2019年业绩承诺补偿义务。为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于 2021年 12月 17日作出（2021）琼破 21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以总股本 5,982,004,024股为基数，按照每 10股转增 22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量 13,181,773,311股。《重整计划》规定的拟用于注销的 7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。

针对 2020年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，结合上市公司资本公积金转增股本情况，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义务如下所示：
1.股份回购注销
（1）当年应补偿股份数量（调整前）
2020年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股 100%股权所发行的股份数－已补偿股份 =(8,512,313,400.00-1,611,425,342.71)/8,512,313,400.00×5,254,901,960-446,249,182-1,785,158,683=2,028,713,735股（四舍五入，下同） （2）当年应补偿股份数量（调整后）
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间应补偿的股份在重整转增中获得的转增股份应相应调整增加应补偿股份数额，具体计算过程如下： 2020年度应补偿股份数量（调整后）=2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行 2020年业绩补偿的缺口部分+重组取得股份可用于 2020年股份补偿的数量×（1+转增比例）=1,309,328,297+719,385,438×（1+3.490547159）=4,539,762,532股 （3）制定 2020年度业绩补偿方案时可用于股份补偿的持股数量
本次业绩补偿涉及海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合计 22名股东，2020年度应补偿股份数（调整前）合计为 2,028,713,735股，因 22名股东 2016年重组中取得的股份数扣除 2018年、2019年业绩承诺股份补偿后的剩余股份不足履行 2020年度应补偿股份，22名股东须以现金方式予以补偿。

2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行 2020年业绩补偿的缺口部分股份为 1,309,328,297股，重组取得股份可用于 2020年股份补偿的数量为 719,385,438股，共计转增 2,511,048,797股股票，其中海航商控及其一致行动人转增的1,237,705,781股因执行《重整计划》已让渡给上市公司，新合作集团及其一致行动人转增的 1,273,343,016股在其履行完毕 2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配。

因实施《重整计划》公积金转增股本，调整后 2020年度应补偿股份数合计为4,539,762,532股，扣除上述不足履行 2020年业绩补偿的缺口 1,309,328,297股、海航商控及其一致行动人因执行《重整计划》已让渡给上市公司的股份后，当前用于2020年股份补偿的持股数量为 1,992,728,454股。具体数据详见下表：

序 号	股东名称	本次重大资 产重组认购 股份数量 （股）	本次重大资产重组认 购股份数量占本次重 大资产重组向盈利补 偿方发行数量比例	2020年应补偿 股份数量 （股）（调整 前）	2020年度应补偿股 份（调整前）中不 足履行 2020年业绩 补偿的缺口部分 （股）	重组取得股份 可用于 2020年 股份补偿的数 量（股）	2020年应补偿 股份数量 （股）调整后	当前可用于 2020年股份 补偿的持股 数量（股）
1	海航商业控股有限公司	616,031,920	20.8768%	423,530,993	273,346,163	150,184,830	947,758,222	150,184,830
2	青岛海航地产开发有限公司	188,792,122	6.3980%	129,797,356	83,770,986	46,026,370	290,454,570	46,026,370
3	长春海航投资有限公司	182,266,125	6.1769%	125,310,638	80,875,267	44,435,371	280,414,395	44,435,371
4	海南海岛酒店管理有限公司	205,547,424	6.9658%	141,316,873	91,205,663	50,111,210	316,232,414	50,111,210
5	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公 司	160,462,227	5.4379%	110,320,138	71,200,424	39,119,714	246,869,344	39,119,714
6	海南海航工程建设有限公司	101,357,759	3.4349%	69,684,948	44,974,543	24,710,405	155,937,782	24,710,405
7	新合作商贸连锁集团有限公司	358,514,289	12.1498%	246,483,839	159,080,238	87,403,601	551,570,232	392,489,994
8	湖南新合作实业投资有限公司	317,166,356	10.7485%	218,056,528	140,733,303	77,323,225	487,956,893	347,223,590
9	山东泰山新合作商贸连锁有限公司	203,831,117	6.9077%	140,136,887	90,444,102	49,692,785	313,591,897	223,147,795
10	十堰市新合作超市有限公司	127,178,011	4.3100%	87,436,751	56,431,526	31,005,225	195,661,952	139,230,426
11	张家口新合作元丰商贸连锁有限公司	48,974,493	1.6597%	33,670,683	21,731,000	11,939,683	75,346,710	53,615,710
12	江苏新合作常客隆连锁超市有限公司	43,448,460	1.4724%	29,871,455	19,278,985	10,592,470	66,844,971	47,565,986
13	江苏信一房产开发有限公司	43,448,460	1.4724%	29,871,455	19,278,985	10,592,470	66,844,971	47,565,986
14	延边新合作连锁超市有限公司	39,350,778	1.3336%	27,054,238	17,460,758	9,593,480	60,540,733	43,079,975
15	济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司	29,785,623	1.0094%	20,478,053	13,216,500	7,261,553	45,824,846	32,608,346
16	山东新合作超市连锁有限公司	26,527,828	0.8990%	18,238,271	11,770,948	6,467,323	40,812,767	29,041,819
17	常熟市龙兴农副产品物流有限公司	21,724,249	0.7362%	14,935,740	9,639,500	5,296,240	33,422,516	23,783,016
18	河南省新合作商贸有限责任公司	21,348,152	0.7235%	14,677,168	9,472,618	5,204,550	32,843,895	23,371,277
19	赤峰新合作超市连锁有限公司	10,540,750	0.3572%	7,246,920	4,677,149	2,569,771	16,216,827	11,539,678
序 号	股东名称	本次重大资 产重组认购 股份数量 （股）	本次重大资产重组认 购股份数量占本次重 大资产重组向盈利补 偿方发行数量比例	2020年应补偿 股份数量 （股）（调整 前）	2020年度应补偿股 份（调整前）中不 足履行 2020年业绩 补偿的缺口部分 （股）	重组取得股份 可用于 2020年 股份补偿的数 量（股）	2020年应补偿 股份数量 （股）调整后	当前可用于 2020年股份 补偿的持股 数量（股）
20	河北新合作土产再生资源有限责任公司	7,320,641	0.2481%	5,033,048	3,248,320	1,784,728	11,262,725	8,014,405
21	江苏悦达置业有限公司	105,588,161	3.5783%	72,593,412	46,851,661	25,741,751	162,446,208	115,594,547
22	耿发	91,588,358	3.1039%	62,968,341	40,639,658	22,328,683	140,907,662	100,268,004
合 计	2,950,793,303	100.0000%	2,028,713,735	1,309,328,297	719,385,438	4,539,762,532	1,992,728,454

注 1：2020年 7月 17日，上表中 3家股东履行完成了其 2018年业绩承诺应补偿股份的回购注销义务，具体为：江苏信一房产开发有限公司注销（未完）